Algemene voorwaarden B2B | ASTARI

Ingangsdatum: 23 september 2020

ASTARI B.V.
Jonkerbosplein 52
6534 AB Nijmegen
Nederland

Kamer van Koophandel (KvK): 88430553

1. Definities

In deze algemene voorwaarden:

"ASTARI" betekent ASTARI B.V.

"Klant" betekent iedere rechtspersoon, ondernemer, distributeur, reseller, zakelijke klant of andere professionele wederpartij die een overeenkomst met ASTARI aangaat.

"Partijen" betekent ASTARI en de Klant gezamenlijk.

"Overeenkomst" betekent iedere offerte, order, koopovereenkomst, raamovereenkomst, opdrachtomschrijving, projectovereenkomst, distributieovereenkomst of andere commerciële afspraak tussen Partijen.

"Goederen" betekent alle producten, hardware, wearables, prototypes, materialen of andere tastbare zaken die door ASTARI worden geleverd.

"Diensten" betekent alle consultancy-, ontwikkelings-, ontwerp-, technische, support-, fulfillment-, integratie-, implementatie-, white label-, marketing- of verwante diensten die door ASTARI worden geleverd.

"Systemen van derden" betekent systemen, software, netwerken, platforms, betaalinfrastructuren, uitgevers, banken, leveranciers, fabrikanten, logistieke dienstverleners of externe technologieën buiten de directe controle van ASTARI.

2. Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, onderhandelingen, werkzaamheden, Overeenkomsten, leveringen en rechtsverhoudingen waarbij ASTARI betrokken is.

Eventuele voorwaarden van de Klant, inkoopvoorwaarden of tegenstrijdige bepalingen worden uitdrukkelijk afgewezen en zijn niet van toepassing, tenzij ASTARI deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.

Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn alleen geldig als deze schriftelijk zijn overeengekomen door bevoegde vertegenwoordigers van beide Partijen.

Wanneer specifieke Overeenkomsten aanvullende bepalingen bevatten, vullen die bepalingen deze Voorwaarden aan.

3. Totstandkoming van overeenkomsten

Alle offertes, voorstellen, prijsindicaties en aanbiedingen van ASTARI zijn niet bindend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Aanbiedingen blijven dertig dagen geldig, tenzij anders vermeld.

Een Overeenkomst wordt pas bindend na:

Schriftelijke bevestiging door ASTARI
Ondertekening door beide Partijen
Of aanvang van de uitvoering door ASTARI

ASTARI mag opdrachten of orders weigeren zonder verplicht te zijn redenen op te geven.

Eerdere offertes, projecten of commerciële relaties geven geen automatisch recht op toekomstige opdrachten.

4. Aard van de verplichtingen

Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zijn alle verplichtingen die ASTARI aangaat inspanningsverplichtingen.

ASTARI garandeert geen commercieel succes, bedrijfsresultaten, technische compatibiliteit, marktacceptatie, ononderbroken werking of enig specifiek resultaat.

Indicatieve planningen, prognoses en tijdlijnen vormen geen garanties.

5. Prijzen

Alle prijzen:

Zijn exclusief btw
Zijn exclusief rechten, heffingen, douanekosten, verzending, verzekering en kosten van derden
Zijn gebaseerd op kostenfactoren die bekend waren op het moment van de offerte

ASTARI mag prijzen aanpassen als kostenstijgingen optreden buiten haar redelijke controle, waaronder:

Materiaalkosten
Prijsstijgingen van leveranciers
Arbeidskosten
Transport
Valutaschommelingen
Energiekosten
Belastingen
Regelgevende maatregelen

Vaste prijzen gelden alleen wanneer deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn bevestigd.

Wanneer geen vaste prijs is overeengekomen, vindt facturering plaats op basis van daadwerkelijk bestede tijd en toepasselijke tarieven.

Als een niet-bindende raming met meer dan tien procent wordt overschreden, zal ASTARI de Klant informeren en de voortzetting bespreken.

6. Jaarlijkse prijsaanpassing

ASTARI mag prijzen, vergoedingen en tarieven jaarlijks met ingang van 1 januari aanpassen aan inflatie, marktomstandigheden of operationele kosten.

Daarvan wordt binnen een redelijke termijn vooraf kennisgegeven.

7. Betalingsvoorwaarden

Facturen zijn betaalbaar binnen veertien dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen.

Betalingen moeten worden gedaan:

Volledig
Zonder aftrek
Zonder verrekening
Zonder inhouding
Zonder opschorting

Betaling dient te worden gedaan op de door ASTARI aangewezen rekening.

Te late betaling leidt automatisch tot verzuim zonder ingebrekestelling.

ASTARI is dan gerechtigd om:

Verplichtingen op te schorten
Leveringen achter te houden
Projecten te pauzeren
Overeenkomsten te beëindigen
Onmiddellijke betaling te eisen

Wettelijke handelsrente en alle incassokosten zijn van toepassing.

Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten komen voor rekening van de Klant.

8. Financiële zekerheid en vooruitbetaling

ASTARI mag eisen:

Aanbetalingen
Vooruitbetaling
Bankgaranties
Zekerheidsinstrumenten
Gefaseerde betalingsregelingen

wanneer dit commercieel redelijk is.

Als ASTARI redelijkerwijs meent dat de financiële positie van de Klant is verslechterd, mag ASTARI de uitvoering opschorten of weigeren totdat voldoende zekerheid is verstrekt.

9. Insolventie en financiële verslechtering

Alle bedragen worden onmiddellijk opeisbaar indien:

Insolventie wordt aangevraagd
Faillissement intreedt
Liquidatie begint
Surseance van betaling optreedt
Executiemaatregelen ontstaan
Eigendom of financiële omstandigheden wezenlijk verslechteren

ASTARI mag de uitvoering onmiddellijk opschorten of beëindigen zonder aansprakelijkheid.

10. Informatie en medewerking van de Klant

De Klant verstrekt tijdig:

Informatie
Toegang
Goedkeuringen
Documentatie
Technische specificaties
Medewerking

die nodig zijn voor de uitvoering.

De Klant garandeert de juistheid en volledigheid.

ASTARI is niet aansprakelijk voor gevolgen die voortvloeien uit onjuiste of vertraagde informatie.

Extra kosten veroorzaakt door tekortschieten van de Klant komen voor rekening van de Klant.

11. Levering en uitvoering

Levertijden en projectplanningen zijn uitsluitend indicatief.

Vertraging vormt geen tekortkoming tenzij:

Schriftelijke kennisgeving is gedaan
En een redelijke hersteltermijn is verstreken

ASTARI mag onderaannemers of derden inschakelen.

Deelleveringen en gefaseerde uitvoering zijn toegestaan.

12. Inspectie en aanvaarding

De Klant inspecteert Goederen en Diensten onmiddellijk na levering of voltooiing.

Klachten over zichtbare gebreken, tekorten of non-conformiteit moeten binnen zeven kalenderdagen schriftelijk worden ingediend.

Niet tijdig bezwaar maken geldt als aanvaarding.

Diensten en deliverables worden daarnaast geacht te zijn aanvaard wanneer zij:

Commercieel worden gebruikt
Worden geïntegreerd
Worden doorverkocht
Worden geïmplementeerd
Of anderszins worden gebruikt als basis

Kleine gebreken rechtvaardigen geen weigering.

13. Wijzigingen en meerwerk

Door de Klant gevraagde wijzigingen kunnen invloed hebben op:

Omvang
Prijzen
Planning
Middelen
Technische haalbaarheid

Meerwerk wordt afzonderlijk gefactureerd.

ASTARI is niet verplicht wijzigingsverzoeken uit te voeren zonder schriftelijke overeenkomst.

14. Annulering door de Klant

Annulering bevrijdt de Klant niet van betalingsverplichtingen.

De Klant blijft aansprakelijk voor:

Uitgevoerd werk
Aangegane kosten
Ingekochte materialen
Verplichtingen tegenover derden
Gereserveerde capaciteit
Redelijke annuleringsschade

15. Systemen en afhankelijkheden van derden

De Goederen en Diensten van ASTARI kunnen afhankelijk zijn van Systemen van derden.

ASTARI is niet aansprakelijk voor storingen, onderbrekingen, incompatibiliteit, vertragingen of wijzigingen veroorzaakt door:

Banken
Uitgevers
Betaalschema's
Softwareleveranciers
Digiseq
Fabrikanten
Logistieke dienstverleners
Hostingproviders
Telecommunicatienetwerken
API's
Externe leveranciers
Overheidsmaatregelen
Of andere afhankelijkheden van derden

Compatibiliteit of functionaliteit kan wijzigen door beslissingen van derden of technische wijzigingen buiten de controle van ASTARI.

16. Garantiebeperkingen

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, gelden uitsluitend uitdrukkelijk bevestigde garanties.

Er bestaat geen stilzwijgende garantie met betrekking tot:

Verkoopbaarheid
Geschiktheid voor een bepaald doel
Ononderbroken gebruik
Compatibiliteit
Commercieel succes
Of continuïteit van systemen van derden

Garantiebepalingen zijn niet van toepassing wanneer gebreken ontstaan door:

Misbruik
Onbevoegde wijziging
Onjuiste opslag
Onjuiste integratie
Inmenging van derden
Overmacht
Of normale slijtage

17. Overmacht

ASTARI is niet aansprakelijk voor niet-uitvoering veroorzaakt door overmacht.

Overmacht omvat:

Tekortschieten van leveranciers
Cyberincidenten
Stroomuitval
Transportverstoring
Oorlog
Pandemieën
Stakingen
Brand
Overstroming
Douanevertraging
Overheidsbeperking
Infrastructuurstoring
Of vergelijkbare gebeurtenissen buiten redelijke controle

Verplichtingen worden opgeschort gedurende overmacht.

Als overmacht langer duurt dan dertig kalenderdagen, mag iedere Partij de getroffen verplichtingen zonder aansprakelijkheid beëindigen.

18. Beperking van aansprakelijkheid

ASTARI is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade als gevolg van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag.

ASTARI is nooit aansprakelijk voor:

Indirecte schade
Gevolgschade
Bedrijfsonderbreking
Reputatieschade
Gederfde winst
Gederfde omzet
Verlies van goodwill
Gemiste besparingen
Dataverlies
Claims van derden
Uitval van het betalingsecosysteem
Of uitval van technologische afhankelijkheden

De totale aansprakelijkheid is beperkt tot:

De gefactureerde waarde van de betreffende opdracht
Of verzekeringsuitkering waar van toepassing

afhankelijk van welk bedrag lager is.

Deze beperkingen gelden niet bij bewezen opzet of bewuste roekeloosheid van de hoogste leiding van ASTARI.

19. Aansprakelijkheid van de Klant en gezamenlijke verantwoordelijkheid

Wanneer een opdracht gezamenlijk wordt verstrekt door meerdere Klanten of entiteiten, is ieder hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen die uit de Overeenkomst voortvloeien.

Als een persoon handelt namens een rechtspersoon, mag ASTARI redelijkerwijs vertrouwen op de bevoegdheid van die persoon om de betreffende entiteit te binden.

Wanneer persoonlijke aansprakelijkheid ontstaat onder toepasselijk recht, waaronder bij misleiding, fraude of het bewust aangaan van verplichtingen zonder redelijke mogelijkheid deze na te komen, behoudt ASTARI alle rechten voor tegenover verantwoordelijke personen.

20. Eigendomsvoorbehoud en recht op terugname

Alle door ASTARI geleverde Goederen blijven exclusief eigendom van ASTARI totdat volledige betaling van alle verschuldigde bedragen is ontvangen.

Het eigendomsvoorbehoud strekt zich uit tot:

Koopprijs
Rente
Incassokosten
Schade
En alle daarmee verband houdende vorderingen uit de Overeenkomst

Totdat eigendom overgaat:

Mogen Goederen niet worden verpand
Bezwaard
Overgedragen
Buiten de normale bedrijfsvoering worden doorverkocht
Of anderszins worden vervreemd zonder schriftelijke toestemming van ASTARI

De Klant zal:

Goederen onder eigendomsvoorbehoud correct bewaren
Waar mogelijk duidelijk maken dat ASTARI eigenaar is
Voldoende bescherming tegen verlies of schade handhaven

ASTARI mag Goederen onmiddellijk terugnemen bij niet-betaling, insolventie of contractbreuk.

De Klant zal volledig meewerken aan terugname.

21. Opschortingsrechten

ASTARI mag de uitvoering onmiddellijk opschorten indien:

Facturen onbetaald blijven
Zekerheid niet wordt verstrekt
Insolventierisico bestaat
Contractuele verplichtingen worden geschonden
Medewerking onvoldoende is
Of uitvoering ASTARI zou blootstellen aan onredelijk commercieel, juridisch of operationeel risico

Opschorting bevrijdt de Klant niet van betalingsverplichtingen.

22. Klachten en meldingsplicht

De Klant zal ASTARI onverwijld en schriftelijk informeren over iedere klacht, ieder gebrek of bezwaar.

Klachten moeten:

Voldoende gedetailleerd zijn
Waar redelijkerwijs mogelijk worden onderbouwd
Zonder onredelijke vertraging worden ingediend

Niet tijdig klagen leidt tot afstand van de betreffende vordering.

Klachten schorten betalingsverplichtingen niet op.

ASTARI is niet verplicht werkzaamheden uit te voeren buiten de oorspronkelijk overeengekomen omvang.

23. Vervaltermijn voor vorderingen

Iedere vordering, rechtsvordering of aanspraak op schadevergoeding jegens ASTARI vervalt twaalf maanden na de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de vordering, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

De Klant zal daarnaast voldoen aan alle toepasselijke klacht- en meldingsplichten onder Nederlands recht, waaronder artikel 6:89 BW waar relevant.

24. Beperkingen op overdracht

De Klant mag rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ASTARI.

Dit verbod is bedoeld om goederenrechtelijke werking te hebben in de zin van artikel 3:83(2) van het Burgerlijk Wetboek.

ASTARI mag rechten overdragen of gelieerde ondernemingen, onderaannemers of rechtsopvolgers inschakelen wanneer dit commercieel redelijk is.

25. Intellectuele eigendomsrechten

Alle intellectuele eigendomsrechten die voortvloeien uit of verband houden met ASTARI's Goederen, Diensten, materialen, ontwikkelingen, concepten, ontwerpen, software, branding, documentatie en knowhow blijven uitsluitend berusten bij ASTARI of haar licentiegevers.

Niets in de Overeenkomst draagt eigendom van intellectuele eigendom over, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen.

De Klant mag niet:

Reproduceren
Wijzigen
Commercialiseren
Reverse-engineeren
Verspreiden
Openbaar maken
Of intellectuele eigendom van ASTARI exploiteren

zonder voorafgaande schriftelijke toestemming.

Beperkte gebruiksrechten die voor de uitvoering van de Overeenkomst worden verleend, zijn niet-exclusief, herroepbaar en afhankelijk van volledige betaling.

26. Geheimhouding

Iedere Partij behandelt alle informatie die zij van de andere Partij ontvangt als strikt vertrouwelijk.

Vertrouwelijke informatie omvat:

Commerciële informatie
Prijzen
Bedrijfsplannen
Klantinformatie
Technische informatie
Software
Knowhow
Productspecificaties
Productie-informatie
Prototypes
En alle niet-openbare informatie

Partijen zullen:

Vertrouwelijke informatie alleen gebruiken voor de Overeenkomst
Openbaarmaking beperken tot noodzakelijk personeel
Zorgen dat onderaannemers en werknemers zich hieraan houden

Geheimhoudingsverplichtingen blijven gedurende de Overeenkomst en vijf jaar na beëindiging van kracht.

Bedrijfsgeheimen en eigen technische informatie blijven beschermd zolang zij wettelijk beschermd kunnen worden.

27. Boete bij schending van geheimhouding

Iedere schending van de geheimhouding geeft ASTARI recht op een onmiddellijk opeisbare boete van:

€5.000 per schending
Plus €500 per dag zolang de schending voortduurt

Geen ingebrekestelling of bewijs van schade is vereist.

Deze boete laat ASTARI's recht op volledige schadevergoeding en een verbod of gebod onverlet.

28. Non-solicitation

Tijdens de Overeenkomst en gedurende twaalf maanden daarna mag de Klant niet direct of indirect:

In dienst nemen
Werven
Benaderen
Inschakelen
Of contracteren

werknemers, consultants of onderaannemers van ASTARI die wezenlijk bij de Overeenkomst betrokken waren, zonder schriftelijke toestemming van ASTARI.

Deze beperking geldt ongeacht de arbeidsstructuur of betrokkenheid van een tussenpersoon.

29. Exportcontrole en compliance

De Klant zal voldoen aan alle toepasselijke wetten inzake exportcontrole, sancties, anti-corruptie en handelscompliance.

ASTARI mag uitvoering weigeren of opschorten wanneer:

Exportbeperkingen van toepassing zijn
Sanctierisico's ontstaan
AML-risico's ontstaan
Of naleving van wetgeving redelijkerwijs niet kan worden gewaarborgd

ASTARI is niet aansprakelijk voor daaruit voortvloeiende vertragingen of weigering.

30. Voortbestaan van rechten

De volgende bepalingen blijven van kracht na beëindiging of afloop van de Overeenkomst:

Betalingsverplichtingen
Aansprakelijkheidsbeperkingen
Eigendomsvoorbehoud
Geheimhouding
Intellectuele eigendom
Boetes
Vrijwaringen
Geschillenbeslechting
En alle bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om voort te blijven bestaan

31. Vrijwaring en claims van derden

De Klant zal ASTARI volledig vrijwaren tegen claims van derden die voortvloeien uit:

Misbruik door de Klant
Door de Klant verstrekte informatie
Schending van regelgeving
Producten of integraties van de Klant
Inbreukclaims als gevolg van instructies van de Klant
Of onrechtmatig handelen dat aan de Klant kan worden toegerekend

De Klant zal alle daaruit voortvloeiende kosten, schade en redelijke juridische kosten vergoeden.

32. Volledige overeenkomst

De Overeenkomst en deze Voorwaarden vormen de volledige afspraak tussen Partijen en vervangen eerdere mondelinge of schriftelijke besprekingen over hetzelfde onderwerp.

33. Wijzigingen van voorwaarden

ASTARI mag deze Voorwaarden van tijd tot tijd wijzigen.

Kleine of administratieve wijzigingen mogen onmiddellijk worden doorgevoerd.

Materiële wijzigingen worden gecommuniceerd waar dat redelijkerwijs mogelijk is en hebben geen invloed op reeds voltooide uitvoering, tenzij anders overeengekomen.

34. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Alle Overeenkomsten en geschillen worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht.

De toepasselijkheid van het CISG, het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Gelderland, Nederland, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

35. Contactgegevens