Condiciones generales b2b

Fecha de entrada en vigor: 23 de septiembre de 2020

ASTARI B.V.
Jonkerbosplein 52
6534 AB Nijmegen
Países Bajos

Cámara de Comercio (KvK): 88430553

1. Definiciones

En estas Condiciones Generales:

"ASTARI" significa ASTARI B.V.

"Cliente" significa cualquier entidad jurídica, empresario, distribuidor, socio, revendedor o cliente comercial que contrate con ASTARI.

"Acuerdo" significa cualquier contrato, pedido, oferta, presupuesto, declaración de trabajo o acuerdo celebrado entre ASTARI y el Cliente.

"Bienes" significa todos los productos, wearables, componentes, embalajes, accesorios, materiales, prototipos o hardware suministrados por ASTARI.

"Servicios" significa todos los servicios de desarrollo, integración, consultoría, diseño, soporte, cumplimiento, logística, personalización, marketing o servicios relacionados proporcionados por ASTARI.

"Sistemas de terceros" significa bancos, emisores, redes de pago, proveedores de software, servicios de tokenización, proveedores logísticos, plataformas o cualquier sistema externo de los que pueda depender el funcionamiento de los Bienes o Servicios.

2. Aplicabilidad

Estas Condiciones se aplican a todas las ofertas, presupuestos, pedidos, entregas, servicios, proyectos y acuerdos entre ASTARI y el Cliente.

Se excluyen expresamente las condiciones de compra u otras condiciones del Cliente, salvo aceptación escrita por ASTARI.

Las desviaciones solo serán válidas si se acuerdan por escrito.

Si alguna disposición resulta inválida, las demás disposiciones seguirán plenamente vigentes.

3. Ofertas y formación del contrato

Todas las ofertas y presupuestos son no vinculantes salvo que se indique expresamente lo contrario por escrito.

Un Acuerdo se forma únicamente cuando ASTARI confirma el pedido por escrito o comienza la ejecución.

ASTARI puede rechazar pedidos sin obligación de indemnizar.

Los plazos, precios, especificaciones, cantidades y disponibilidad son indicativos hasta la confirmación escrita.

4. Precios e impuestos

Todos los precios se indican sin IVA, derechos de importación, gastos de envío, seguros, tasas, gravámenes u otros costes, salvo que se indique expresamente lo contrario.

ASTARI puede ajustar precios si cambian costes, tipos de cambio, materias primas, logística, requisitos normativos o sistemas de terceros.

El Cliente es responsable de todos los impuestos, derechos y costes aplicables.

5. Condiciones de pago

Las facturas deben pagarse dentro del plazo indicado en la factura.

Si no se indica plazo, el pago vence en un plazo de 14 días desde la fecha de factura.

El pago debe realizarse sin compensación, suspensión, deducción o retención.

Las reclamaciones no suspenden las obligaciones de pago.

ASTARI puede exigir pago por adelantado, depósitos, pagos parciales, garantías u otras seguridades.

6. Retraso en el pago

Si el Cliente no paga a tiempo, el Cliente incurre automáticamente en mora sin necesidad de aviso.

ASTARI puede suspender entregas, servicios, soporte, integraciones, producción, cumplimiento o acceso a sistemas.

Se aplicarán intereses legales comerciales y todos los costes de cobro.

Todos los costes judiciales y extrajudiciales correrán a cargo del Cliente.

7. Seguridad financiera y pago anticipado

ASTARI puede exigir depósitos, pago anticipado, garantías bancarias, instrumentos de seguridad o pagos por fases cuando sea comercialmente razonable.

Si ASTARI considera razonablemente que la situación financiera del Cliente se ha deteriorado, podrá suspender o rechazar la ejecución hasta recibir seguridad suficiente.

8. Insolvencia y deterioro financiero

Todas las cantidades vencerán inmediatamente si se solicita insolvencia, se produce quiebra, comienza liquidación, se suspenden pagos, surgen medidas de ejecución o se deterioran sustancialmente la propiedad o circunstancias financieras.

ASTARI podrá suspender o resolver inmediatamente la ejecución sin responsabilidad.

9. Información y cooperación del Cliente

El Cliente proporcionará oportunamente información, acceso, aprobaciones, documentación, especificaciones técnicas y cooperación necesarias para la ejecución.

El Cliente garantiza la exactitud y completitud de la información.

ASTARI no es responsable de consecuencias derivadas de información inexacta o retrasada.

Los costes adicionales causados por incumplimientos del Cliente serán a cargo del Cliente.

10. Entrega y ejecución

Los plazos de entrega y calendarios de proyecto son solo indicativos.

El retraso no constituye incumplimiento salvo que se haya enviado aviso escrito y haya vencido un plazo razonable de subsanación.

ASTARI puede usar subcontratistas o terceros.

Se permiten entregas parciales y ejecución por fases.

11. Inspección y aceptación

El Cliente inspeccionará los Bienes y Servicios inmediatamente tras la entrega o finalización.

Las reclamaciones por defectos visibles, faltantes o no conformidad deben presentarse por escrito dentro de siete días naturales.

No reclamar a tiempo constituye aceptación.

Los servicios y entregables también se considerarán aceptados si se usan comercialmente, se integran, se revenden, se implementan o se utilizan de otro modo.

Los defectos menores no justifican el rechazo.

12. Cambios y trabajo adicional

Los cambios solicitados por el Cliente pueden afectar al alcance, precio, planificación, recursos y viabilidad técnica.

El trabajo adicional se facturará por separado.

ASTARI no está obligada a ejecutar cambios sin acuerdo escrito.

13. Cancelación por el Cliente

La cancelación no libera al Cliente de sus obligaciones de pago.

El Cliente seguirá siendo responsable del trabajo completado, costes comprometidos, materiales adquiridos, compromisos con terceros, capacidad reservada y daños razonables por cancelación.

14. Sistemas de terceros y dependencias

Los Bienes y Servicios de ASTARI pueden depender de Sistemas de terceros.

ASTARI no es responsable de fallos, interrupciones, incompatibilidades, retrasos o cambios causados por bancos, emisores, redes de pago, proveedores de software, Digiseq, fabricantes, logística, alojamiento, telecomunicaciones, APIs, proveedores externos, medidas gubernamentales u otras dependencias de terceros.

La compatibilidad o funcionalidad puede cambiar por decisiones de terceros o cambios técnicos fuera del control de ASTARI.

15. Limitaciones de garantía

Salvo acuerdo expreso en contrario, solo se aplican las garantías expresamente confirmadas.

No existe garantía implícita de comerciabilidad, idoneidad para un fin, uso ininterrumpido, compatibilidad, éxito comercial o continuidad de sistemas de terceros.

Las garantías no se aplican cuando los defectos resulten de uso indebido, modificación no autorizada, almacenamiento incorrecto, integración incorrecta, intervención de terceros, fuerza mayor o desgaste ordinario.

16. Fuerza mayor

ASTARI no es responsable por incumplimiento causado por fuerza mayor.

La fuerza mayor incluye fallos de proveedores, incidentes cibernéticos, cortes eléctricos, interrupción del transporte, guerra, pandemias, huelgas, incendios, inundaciones, retrasos aduaneros, restricciones gubernamentales, fallos de infraestructura o eventos comparables fuera de control razonable.

Las obligaciones quedan suspendidas durante la fuerza mayor.

Si la fuerza mayor supera treinta días naturales, cualquiera de las partes puede resolver las obligaciones afectadas sin responsabilidad.

17. Limitación de responsabilidad

ASTARI solo responde por daños directos resultantes de negligencia grave o dolo.

ASTARI nunca responde por daños indirectos, lucro cesante, interrupción del negocio, daño reputacional, pérdida de beneficios, pérdida de facturación, pérdida de fondo de comercio, pérdida de ahorros, pérdida de datos, reclamaciones de terceros, fallos del ecosistema de pagos o fallos de dependencias tecnológicas.

La responsabilidad agregada se limita al valor facturado de la asignación relevante o a las cantidades pagadas por el seguro cuando proceda, lo que sea menor.

Estas limitaciones no se aplican en casos de dolo probado o imprudencia deliberada de la dirección sénior de ASTARI.

18. Responsabilidad del Cliente y responsabilidad conjunta

Cuando un encargo sea emitido conjuntamente por varios Clientes o entidades, cada uno será responsable solidariamente de todas las obligaciones derivadas del Acuerdo.

Si una persona actúa en nombre de una entidad jurídica, ASTARI podrá confiar razonablemente en su autoridad para vincular a dicha entidad.

Cuando surja responsabilidad personal conforme a la ley aplicable, ASTARI se reserva todos los derechos frente a las personas responsables.

19. Reserva de dominio y derecho de recuperación

Todos los Bienes entregados por ASTARI seguirán siendo propiedad exclusiva de ASTARI hasta recibir el pago íntegro de todas las cantidades debidas.

La reserva de dominio se extiende al precio de compra, intereses, costes de cobro, daños y cualquier reclamación relacionada bajo el Acuerdo.

Hasta la transferencia de propiedad, los Bienes no podrán pignorarse, gravarse, transferirse, revenderse fuera de operaciones ordinarias ni disponerse de otro modo sin consentimiento escrito de ASTARI.

El Cliente almacenará correctamente los Bienes retenidos, identificará la propiedad de ASTARI cuando sea posible y mantendrá protección adecuada contra pérdida o daño.

ASTARI podrá recuperar los Bienes inmediatamente en caso de impago, insolvencia o incumplimiento contractual.

20. Derechos de suspensión

ASTARI puede suspender la ejecución inmediatamente si hay facturas impagadas, no se proporciona seguridad, existe riesgo de insolvencia, se incumplen obligaciones contractuales, la cooperación es insuficiente o la ejecución expone a ASTARI a un riesgo comercial, legal u operativo irrazonable.

La suspensión no libera al Cliente de sus obligaciones de pago.

21. Reclamaciones y deber de notificación

El Cliente notificará a ASTARI de forma rápida y por escrito cualquier reclamación, defecto u objeción.

Las reclamaciones deben ser suficientemente detalladas, estar respaldadas cuando sea razonablemente posible y presentarse sin demora indebida.

No reclamar a tiempo supone renuncia a la reclamación relevante.

Las reclamaciones no suspenden las obligaciones de pago.

22. Plazo de prescripción de reclamaciones

Cualquier reclamación, acción o derecho a compensación contra ASTARI expira doce meses después del evento que origine la reclamación, salvo que la ley imperativa disponga otra cosa.

El Cliente cumplirá además todos los deberes aplicables de reclamación y notificación bajo la ley neerlandesa, incluido el artículo 6:89 BW cuando sea relevante.

23. Cesión y restricciones de transferencia

El Cliente no podrá transferir derechos u obligaciones bajo el Acuerdo sin consentimiento escrito previo de ASTARI.

Esta prohibición pretende tener efecto de derecho real en el sentido del artículo 3:83(2) del Código Civil neerlandés.

ASTARI puede ceder derechos o contratar empresas afiliadas, subcontratistas o sucesores cuando sea comercialmente razonable.

24. Derechos de propiedad intelectual

Todos los derechos de propiedad intelectual derivados de o relacionados con los Bienes, Servicios, materiales, desarrollos, conceptos, diseños, software, marca, documentación y know-how de ASTARI pertenecen exclusivamente a ASTARI o sus licenciantes.

Nada en el Acuerdo transfiere propiedad intelectual salvo acuerdo escrito expreso.

El Cliente no podrá reproducir, modificar, comercializar, hacer ingeniería inversa, distribuir, divulgar o explotar la propiedad intelectual de ASTARI sin permiso escrito previo.

Los derechos de uso limitados concedidos para la ejecución del Acuerdo son no exclusivos, revocables y sujetos al pago íntegro.

25. Confidencialidad

Cada parte tratará toda la información recibida de la otra parte como estrictamente confidencial.

La información confidencial incluye información comercial, precios, planes de negocio, información de clientes, información técnica, software, know-how, especificaciones de producto, información de fabricación, prototipos y toda información no pública.

Las partes usarán la información confidencial solo para el Acuerdo, limitarán la divulgación al personal necesario y se asegurarán de que subcontratistas y empleados cumplan estas obligaciones.

La confidencialidad continuará durante el Acuerdo y durante cinco años tras su terminación. Los secretos comerciales seguirán protegidos mientras sean legalmente protegibles.

26. Penalización por incumplimiento de confidencialidad

Cualquier incumplimiento de confidencialidad da derecho a ASTARI a una penalización inmediatamente exigible de €5,000 por incumplimiento, más €500 por día de incumplimiento continuado.

No se requiere aviso de incumplimiento ni prueba de daños.

Esta penalización no limita el derecho de ASTARI a reclamar daños completos y solicitar medidas cautelares.

27. No captación

Durante el Acuerdo y durante doce meses después, el Cliente no podrá emplear, reclutar, captar, contratar o vincular directa o indirectamente a empleados, consultores o subcontratistas de ASTARI materialmente implicados en el Acuerdo sin consentimiento escrito de ASTARI.

Esta restricción se aplica con independencia de la estructura laboral o intermediarios.

28. Controles de exportación y cumplimiento

El Cliente cumplirá todas las leyes aplicables de control de exportaciones, sanciones, anticorrupción y comercio.

ASTARI puede rechazar o suspender la ejecución cuando existan restricciones de exportación, preocupaciones por sanciones, preocupaciones AML o no pueda garantizarse razonablemente el cumplimiento legal.

ASTARI no será responsable de retrasos o rechazos resultantes.

29. Supervivencia de derechos

Sobreviven a la terminación o vencimiento del Acuerdo las obligaciones de pago, limitaciones de responsabilidad, reserva de dominio, confidencialidad, propiedad intelectual, penalizaciones, indemnizaciones, resolución de disputas y todas las cláusulas destinadas por su naturaleza a sobrevivir.

30. Indemnización y reclamaciones de terceros

El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a ASTARI frente a reclamaciones de terceros derivadas de uso indebido del Cliente, información suministrada por el Cliente, infracciones normativas, productos o integraciones del Cliente, reclamaciones de infracción derivadas de instrucciones del Cliente o conducta ilícita atribuible al Cliente.

El Cliente reembolsará todos los costes, daños y gastos legales razonables resultantes.

31. Acuerdo completo

El Acuerdo y estas Condiciones constituyen el entendimiento completo entre las partes y sustituyen conversaciones orales o escritas previas sobre el mismo objeto.

32. Modificaciones de las Condiciones

ASTARI puede modificar estas Condiciones ocasionalmente.

Las modificaciones menores o administrativas pueden implementarse inmediatamente.

Las modificaciones materiales se comunicarán cuando sea razonablemente posible y no afectarán a ejecuciones ya completadas salvo acuerdo en contrario.

33. Ley aplicable y jurisdicción

Todos los Acuerdos y disputas se rigen exclusivamente por la ley neerlandesa.

Se excluye expresamente la aplicación de la CISG, Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Las disputas se someterán exclusivamente al tribunal competente del distrito de Gelderland, Países Bajos, salvo que la ley imperativa disponga otra cosa.

34. Datos de contacto