Condiciones generales B2B | ASTARI

Fecha de entrada en vigor: 23 de septiembre de 2020

ASTARI B.V.
Jonkerbosplein 52
6534 AB Nijmegen
Países Bajos

Cámara de Comercio (KvK): 88430553

1. Definiciones

En estas Condiciones Generales:

"ASTARI" significa ASTARI B.V.

"Cliente" significa cualquier persona jurídica, empresario, distribuidor, revendedor, cliente comercial u otra contraparte profesional que celebre un acuerdo con ASTARI.

"Partes" significa ASTARI y el Cliente conjuntamente.

"Acuerdo" significa cualquier presupuesto, pedido, contrato de compraventa, acuerdo marco, declaración de trabajo, acuerdo de proyecto, acuerdo de distribución u otro arreglo comercial entre las Partes.

"Bienes" significa todos los productos, hardware, wearables, prototipos, materiales u otros artículos tangibles suministrados por ASTARI.

"Servicios" significa todos los servicios de consultoría, desarrollo, diseño, técnicos, soporte, fulfillment, integración, implementación, white label, marketing o servicios relacionados prestados por ASTARI.

"Sistemas de terceros" significa sistemas, software, redes, plataformas, infraestructuras de pago, emisores, bancos, proveedores, fabricantes, operadores logísticos o tecnologías externas fuera del control directo de ASTARI.

2. Aplicabilidad

Estas Condiciones Generales se aplican a todos los presupuestos, ofertas, negociaciones, actividades, Acuerdos, entregas y relaciones jurídicas que involucren a ASTARI.

Cualesquiera condiciones del Cliente, condiciones de compra o disposiciones contradictorias se rechazan expresamente y no se aplicarán salvo aceptación expresa por escrito de ASTARI.

Las desviaciones de estas Condiciones solo serán válidas si se acuerdan por escrito por representantes autorizados de ambas Partes.

Cuando Acuerdos específicos contengan disposiciones adicionales, dichas disposiciones complementarán estas Condiciones.

3. Formación de acuerdos

Todos los presupuestos, propuestas, indicaciones de precio y ofertas emitidas por ASTARI no son vinculantes salvo que se indique expresamente lo contrario.

Las ofertas permanecen válidas durante treinta días salvo indicación contraria.

Un Acuerdo solo será vinculante después de:

Confirmación escrita por ASTARI
Firma por ambas Partes
O inicio de la ejecución por ASTARI

ASTARI puede rechazar encargos o pedidos sin obligación de proporcionar motivos.

Presupuestos, proyectos o relaciones comerciales anteriores no crean derechos automáticos para encargos futuros.

4. Naturaleza de las obligaciones

Salvo acuerdo expreso por escrito en contrario, todas las obligaciones asumidas por ASTARI constituyen obligaciones de medios.

ASTARI no garantiza éxito comercial, resultados empresariales, compatibilidad técnica, adopción de mercado, funcionamiento ininterrumpido ni ningún resultado específico.

Planificaciones, previsiones y cronogramas indicativos no constituyen garantías.

5. Precios

Todos los precios:

Son sin IVA
Excluyen aranceles, tasas, cargos aduaneros, envío, seguro y costes de terceros
Se basan en factores de coste conocidos en el momento del presupuesto

ASTARI puede ajustar los precios si se producen aumentos de costes fuera de su control razonable, incluyendo:

Costes de materiales
Aumentos de proveedores
Costes laborales
Transporte
Fluctuaciones de divisas
Costes energéticos
Impuestos
Medidas regulatorias

Los precios fijos solo se aplican cuando se confirman expresamente por escrito.

Cuando el precio no sea fijo, la facturación se realizará en función del tiempo realmente dedicado y las tarifas aplicables.

Si una estimación no vinculante se supera en más de un diez por ciento, ASTARI notificará al Cliente y discutirá la continuación.

6. Ajuste anual de precios

ASTARI puede ajustar precios, honorarios y tarifas anualmente con efecto desde el 1 de enero para reflejar inflación, condiciones de mercado o costes operativos.

Se proporcionará aviso previo razonable.

7. Condiciones de pago

Las facturas son pagaderas dentro de catorce días desde la fecha de factura salvo acuerdo contrario.

Los pagos deben realizarse:

En su totalidad
Sin deducción
Sin compensación
Sin retención
Sin suspensión

El pago debe realizarse a la cuenta designada por ASTARI.

El pago tardío produce mora automática sin aviso.

ASTARI tendrá entonces derecho a:

Suspender obligaciones
Retener entregas
Pausar proyectos
Resolver Acuerdos
Exigir pago inmediato

Se aplican intereses comerciales legales y todos los costes de cobro.

Todos los costes judiciales y extrajudiciales serán asumidos por el Cliente.

8. Seguridad financiera y pago anticipado

ASTARI puede exigir:

Depósitos
Pago anticipado
Garantías bancarias
Instrumentos de garantía
Acuerdos de pago por fases

cuando sea comercialmente razonable.

Si ASTARI cree razonablemente que la situación financiera del Cliente se ha deteriorado, ASTARI puede suspender o rechazar la ejecución hasta que se proporcione una garantía satisfactoria.

9. Insolvencia y deterioro financiero

Todos los importes serán inmediatamente exigibles si:

Se presenta insolvencia
Se produce quiebra
Comienza liquidación
Se produce suspensión de pagos
Surgen medidas de ejecución
La propiedad o circunstancias financieras se deterioran materialmente

ASTARI puede suspender o terminar inmediatamente la ejecución sin responsabilidad.

10. Información y cooperación del Cliente

El Cliente deberá proporcionar oportunamente:

Información
Acceso
Aprobaciones
Documentación
Especificaciones técnicas
Cooperación

necesarios para la ejecución.

El Cliente garantiza exactitud e integridad.

ASTARI no es responsable de consecuencias derivadas de información inexacta o tardía.

Los costes adicionales causados por incumplimiento del Cliente serán asumidos por el Cliente.

11. Entrega y ejecución

Los plazos de entrega y cronogramas de proyecto son únicamente indicativos.

El retraso no constituye incumplimiento salvo que:

Se proporcione aviso escrito
Y haya expirado un periodo razonable de subsanación

ASTARI puede utilizar subcontratistas o terceros.

Se permiten entregas parciales y ejecución por fases.

12. Inspección y aceptación

El Cliente deberá inspeccionar los Bienes y Servicios inmediatamente tras la entrega o finalización.

Las reclamaciones sobre defectos visibles, faltantes o no conformidad deben presentarse por escrito dentro de siete días naturales.

No objetar oportunamente constituye aceptación.

Los Servicios y entregables también se consideran aceptados cuando sean:

Utilizados comercialmente
Integrados
Revendidos
Implementados
O de otro modo utilizados como base

Los defectos menores no justifican rechazo.

13. Cambios y trabajo adicional

Los cambios solicitados por el Cliente pueden afectar:

Alcance
Precios
Planificación
Recursos
Viabilidad técnica

El trabajo adicional se facturará por separado.

ASTARI no está obligada a realizar solicitudes de cambio sin acuerdo escrito.

14. Cancelación por el Cliente

La cancelación no libera al Cliente de las obligaciones de pago.

El Cliente sigue siendo responsable de:

Trabajo completado
Costes comprometidos
Materiales comprados
Compromisos con terceros
Capacidad reservada
Daños razonables por cancelación

15. Sistemas de terceros y dependencias

Los Bienes y Servicios de ASTARI pueden depender de Sistemas de terceros.

ASTARI no es responsable de fallos, interrupciones, incompatibilidades, retrasos o cambios causados por:

Bancos
Emisores
Esquemas de pago
Proveedores de software
Digiseq
Fabricantes
Operadores logísticos
Proveedores de hosting
Redes de telecomunicaciones
API
Proveedores externos
Medidas gubernamentales
U otras dependencias de terceros

La compatibilidad o funcionalidad puede cambiar por decisiones de terceros o cambios técnicos fuera del control de ASTARI.

16. Limitaciones de garantía

Salvo acuerdo expreso en contrario, solo se aplican las garantías expresamente confirmadas.

No existe garantía implícita respecto a:

Comerciabilidad
Idoneidad para un propósito
Uso ininterrumpido
Compatibilidad
Éxito comercial
O continuidad de sistemas de terceros

Las obligaciones de garantía no se aplican cuando los defectos surgen de:

Uso indebido
Modificación no autorizada
Almacenamiento inadecuado
Integración incorrecta
Interferencia de terceros
Fuerza mayor
O desgaste ordinario

17. Fuerza mayor

ASTARI no es responsable por falta de ejecución causada por fuerza mayor.

La fuerza mayor incluye:

Fallo de proveedor
Incidentes cibernéticos
Cortes de energía
Interrupción del transporte
Guerra
Pandemias
Huelgas
Incendio
Inundación
Retraso aduanero
Restricción gubernamental
Fallo de infraestructura
O eventos comparables fuera de control razonable

Las obligaciones se suspenden durante la fuerza mayor.

Si la fuerza mayor supera treinta días naturales, cualquiera de las Partes puede terminar las obligaciones afectadas sin responsabilidad.

18. Limitación de responsabilidad

ASTARI solo es responsable de daños directos resultantes de negligencia grave o conducta intencional.

ASTARI nunca es responsable de:

Daños indirectos
Pérdidas consecuenciales
Interrupción del negocio
Daño reputacional
Pérdida de beneficios
Pérdida de facturación
Pérdida de goodwill
Pérdida de ahorros
Pérdida de datos
Reclamaciones de terceros
Fallo del ecosistema de pagos
O fallo de dependencia tecnológica

La responsabilidad agregada se limita a:

El valor facturado del encargo correspondiente
O los importes del seguro cuando sean aplicables

lo que sea menor.

Estas limitaciones no se aplican en casos de intención probada o imprudencia deliberada de la alta dirección de ASTARI.

19. Responsabilidad del Cliente y responsabilidad conjunta

Cuando un encargo sea emitido conjuntamente por varios Clientes o entidades, cada uno será solidariamente responsable de todas las obligaciones derivadas del Acuerdo.

Si una persona actúa en nombre de una persona jurídica, ASTARI puede confiar razonablemente en la autoridad de esa persona para vincular a la entidad correspondiente.

Cuando surja responsabilidad personal conforme a la ley aplicable, incluso en casos de declaración falsa, fraude o asunción consciente de obligaciones sin capacidad razonable para cumplirlas, ASTARI se reserva todos los derechos contra las personas responsables.

20. Reserva de dominio y derecho de recuperación

Todos los Bienes entregados por ASTARI siguen siendo propiedad exclusiva de ASTARI hasta recibir el pago completo de todos los importes debidos.

La reserva de dominio se extiende a:

Precio de compra
Intereses
Costes de cobro
Daños
Y cualquier reclamación relacionada derivada del Acuerdo

Hasta que se transfiera la propiedad:

Los Bienes no pueden ser pignorados
Gravados
Transferidos
Revendidos fuera de operaciones comerciales ordinarias
O dispuestos de otro modo sin consentimiento escrito de ASTARI

El Cliente deberá:

Almacenar correctamente los Bienes sujetos a reserva
Identificar claramente la propiedad de ASTARI cuando sea posible
Mantener protección adecuada contra pérdida o daño

ASTARI puede recuperar Bienes inmediatamente en casos de falta de pago, insolvencia o incumplimiento contractual.

El Cliente deberá cooperar plenamente con la recuperación.

21. Derechos de suspensión

ASTARI puede suspender inmediatamente la ejecución si:

Las facturas permanecen impagadas
No se proporciona garantía
Existe riesgo de insolvencia
Se incumplen obligaciones contractuales
La cooperación es insuficiente
O la ejecución expondría a ASTARI a un riesgo comercial, legal u operativo irrazonable

La suspensión no libera al Cliente de sus obligaciones de pago.

22. Reclamaciones y deber de notificación

El Cliente deberá notificar a ASTARI de forma pronta y por escrito cualquier reclamación, defecto u objeción.

Las reclamaciones deben:

Ser suficientemente detalladas
Estar respaldadas cuando sea razonablemente posible
Presentarse sin demora indebida

No reclamar oportunamente resulta en renuncia a la reclamación correspondiente.

Las reclamaciones no suspenden las obligaciones de pago.

ASTARI no está obligada a realizar trabajos fuera del alcance originalmente acordado.

23. Plazo de limitación para reclamaciones

Cualquier reclamación, causa de acción o derecho a compensación contra ASTARI expira doce meses después del evento que dio lugar a la reclamación, salvo que la ley imperativa disponga lo contrario.

El Cliente deberá además cumplir todos los deberes aplicables de reclamación y notificación conforme al derecho neerlandés, incluido el artículo 6:89 BW cuando sea relevante.

24. Restricciones de cesión y transferencia

El Cliente no puede transferir derechos u obligaciones bajo el Acuerdo sin consentimiento escrito previo de ASTARI.

Esta prohibición pretende tener efecto de derecho real en el sentido del artículo 3:83(2) del Código Civil neerlandés.

ASTARI puede ceder derechos o involucrar empresas afiliadas, subcontratistas o sucesores cuando sea comercialmente razonable.

25. Derechos de propiedad intelectual

Todos los derechos de propiedad intelectual que surjan de o se relacionen con los Bienes, Servicios, materiales, desarrollos, conceptos, diseños, software, branding, documentación y know-how de ASTARI permanecen exclusivamente en ASTARI o sus licenciantes.

Nada en el Acuerdo transfiere la propiedad de la propiedad intelectual salvo acuerdo escrito expreso.

El Cliente no puede:

Reproducir
Modificar
Comercializar
Realizar ingeniería inversa
Distribuir
Divulgar
O explotar propiedad intelectual de ASTARI

sin permiso escrito previo.

Los derechos de uso limitados concedidos para la ejecución del Acuerdo son no exclusivos, revocables y sujetos a pago completo.

26. Confidencialidad

Cada Parte tratará toda información recibida de la otra Parte como estrictamente confidencial.

La información confidencial incluye:

Información comercial
Precios
Planes de negocio
Información de clientes
Información técnica
Software
Know-how
Especificaciones de producto
Información de fabricación
Prototipos
Y toda información no pública

Las Partes deberán:

Usar información confidencial solo para el Acuerdo
Restringir divulgación al personal necesario
Asegurar que subcontratistas y empleados cumplan

Las obligaciones de confidencialidad continúan durante todo el Acuerdo y durante cinco años tras su terminación.

Los secretos comerciales y la información técnica propietaria permanecen protegidos mientras sean legalmente protegibles.

27. Penalización por incumplimiento de confidencialidad

Cualquier incumplimiento de confidencialidad da derecho a ASTARI a una penalización inmediatamente vencida y pagadera de:

5.000 € por incumplimiento
Más 500 € por día de incumplimiento continuado

No se requiere requerimiento previo ni prueba de daños.

Esta penalización no perjudica el derecho de ASTARI a reclamar daños completos y solicitar medidas cautelares.

28. No captación

Durante el Acuerdo y durante doce meses después, el Cliente no podrá directa o indirectamente:

Emplear
Reclutar
Captar
Contratar
O celebrar contrato con

empleados, consultores o subcontratistas de ASTARI materialmente involucrados en el Acuerdo sin consentimiento escrito de ASTARI.

Esta restricción se aplica independientemente de la estructura laboral o participación de intermediarios.

29. Controles de exportación y cumplimiento

El Cliente deberá cumplir todas las leyes aplicables de control de exportaciones, sanciones, anticorrupción y cumplimiento comercial.

ASTARI puede rechazar o suspender la ejecución cuando:

Se apliquen restricciones de exportación
Surjan preocupaciones de sanciones
Surjan preocupaciones AML
O el cumplimiento legal no pueda asegurarse razonablemente

ASTARI no será responsable por retrasos o rechazos resultantes.

30. Supervivencia de derechos

Las siguientes disposiciones sobreviven a la terminación o expiración del Acuerdo:

Obligaciones de pago
Limitaciones de responsabilidad
Reserva de dominio
Confidencialidad
Propiedad intelectual
Penalizaciones
Indemnizaciones
Resolución de disputas
Y todas las cláusulas destinadas por su naturaleza a sobrevivir

31. Indemnización y reclamaciones de terceros

El Cliente indemnizará y mantendrá plenamente indemne a ASTARI frente a reclamaciones de terceros derivadas de:

Uso indebido por el Cliente
Información suministrada por el Cliente
Violaciones regulatorias
Productos o integraciones del Cliente
Reclamaciones de infracción resultantes de instrucciones del Cliente
O conducta ilícita atribuible al Cliente

El Cliente reembolsará todos los costes, daños y gastos legales razonables resultantes.

32. Acuerdo completo

El Acuerdo y estas Condiciones constituyen el entendimiento completo entre las Partes y sustituyen discusiones orales o escritas anteriores relativas al mismo asunto.

33. Modificaciones de las Condiciones

ASTARI puede modificar estas Condiciones de vez en cuando.

Las modificaciones menores o administrativas pueden implementarse inmediatamente.

Las modificaciones materiales se comunicarán cuando sea razonablemente posible y no afectarán la ejecución ya completada salvo acuerdo contrario.

34. Ley aplicable y jurisdicción

Todos los Acuerdos y disputas se rigen exclusivamente por la ley neerlandesa.

La aplicabilidad de la CISG, Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, queda expresamente excluida.

Las disputas se someterán exclusivamente al tribunal competente del distrito de Gelderland, Países Bajos, salvo que la ley imperativa disponga lo contrario.

35. Datos de contacto