Allgemeine Geschäftsbedingungen B2B

Gültig ab: 23. September 2020

ASTARI B.V.
Jonkerbosplein 52
6534 AB Nijmegen
Niederlande

Handelskammer (KvK): 88430553

1. Definitionen

In diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen:

"ASTARI" bezeichnet ASTARI B.V.

"Kunde" bezeichnet jede juristische Person, jeden Unternehmer, Distributor, Wiederverkäufer, Geschäftskunden oder sonstige professionelle Vertragspartei, die mit ASTARI eine Vereinbarung eingeht.

"Parteien" bezeichnet ASTARI und den Kunden gemeinsam.

"Vereinbarung" bezeichnet jedes Angebot, jede Bestellung, jeden Kaufvertrag, Rahmenvertrag, jede Leistungsbeschreibung, Projektvereinbarung, Vertriebsvereinbarung oder sonstige kommerzielle Absprache zwischen den Parteien.

"Waren" bezeichnet alle Produkte, Hardware, Wearables, Prototypen, Materialien oder sonstigen körperlichen Gegenstände, die von ASTARI geliefert werden.

"Dienstleistungen" bezeichnet alle Beratungs-, Entwicklungs-, Design-, technischen, Support-, Fulfillment-, Integrations-, Implementierungs-, White-Label-, Marketing- oder damit verbundenen Dienstleistungen, die von ASTARI erbracht werden.

"Drittsysteme" bezeichnet Systeme, Software, Netzwerke, Plattformen, Zahlungsinfrastrukturen, Herausgeber, Banken, Lieferanten, Hersteller, Logistikdienstleister oder externe Technologien außerhalb der direkten Kontrolle von ASTARI.

2. Anwendbarkeit

Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für alle Kostenvoranschläge, Angebote, Verhandlungen, Tätigkeiten, Vereinbarungen, Lieferungen und Rechtsbeziehungen, an denen ASTARI beteiligt ist.

Etwaige Bedingungen des Kunden, Einkaufsbedingungen oder widersprechende Bestimmungen werden ausdrücklich zurückgewiesen und gelten nicht, sofern sie nicht ausdrücklich schriftlich von ASTARI akzeptiert wurden.

Abweichungen von diesen Bedingungen sind nur gültig, wenn sie schriftlich von bevollmächtigten Vertretern beider Parteien vereinbart wurden.

Enthalten bestimmte Vereinbarungen zusätzliche Bestimmungen, ergänzen diese Bestimmungen diese Bedingungen.

3. Zustandekommen von Vereinbarungen

Alle von ASTARI abgegebenen Kostenvoranschläge, Vorschläge, Preisindikationen und Angebote sind unverbindlich, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben.

Angebote bleiben dreißig Tage gültig, sofern nicht anders angegeben.

Eine Vereinbarung wird erst verbindlich nach:

Schriftlicher Bestätigung durch ASTARI
Unterzeichnung durch beide Parteien
Oder Beginn der Leistungserbringung durch ASTARI

ASTARI kann Aufträge oder Bestellungen ablehnen, ohne zur Angabe von Gründen verpflichtet zu sein.

Frühere Angebote, Projekte oder Geschäftsbeziehungen begründen keine automatischen Rechte auf zukünftige Aufträge.

4. Art der Verpflichtungen

Sofern nicht ausdrücklich schriftlich anders vereinbart, stellen alle von ASTARI übernommenen Verpflichtungen Bemühensverpflichtungen dar.

ASTARI garantiert keinen kommerziellen Erfolg, keine Geschäftsergebnisse, technische Kompatibilität, Marktakzeptanz, ununterbrochenen Betrieb oder ein bestimmtes Ergebnis.

Indikative Planungen, Prognosen und Zeitpläne stellen keine Garantien dar.

5. Preise

Alle Preise:

Verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer
Schließen Zölle, Abgaben, Zollgebühren, Versand, Versicherung und Kosten Dritter aus
Beruhen auf Kostenfaktoren, die zum Zeitpunkt des Angebots bekannt waren

ASTARI kann Preise anpassen, wenn Kostensteigerungen außerhalb der zumutbaren Kontrolle von ASTARI eintreten, einschließlich:

Materialkosten
Preissteigerungen von Lieferanten
Arbeitskosten
Transport
Währungsschwankungen
Energiekosten
Steuern
Regulatorische Maßnahmen

Festpreise gelten nur, wenn sie ausdrücklich schriftlich bestätigt wurden.

Ist kein Festpreis vereinbart, erfolgt die Abrechnung auf Grundlage des tatsächlich aufgewendeten Zeitaufwands und der geltenden Sätze.

Wird eine unverbindliche Schätzung um mehr als zehn Prozent überschritten, wird ASTARI den Kunden informieren und die Fortsetzung besprechen.

6. Jährliche Preisanpassung

ASTARI kann Preise, Gebühren und Sätze jährlich mit Wirkung zum 1. Januar anpassen, um Inflation, Marktbedingungen oder Betriebskosten zu berücksichtigen.

Eine angemessene Vorankündigung wird erfolgen.

7. Zahlungsbedingungen

Rechnungen sind innerhalb von vierzehn Tagen ab Rechnungsdatum zahlbar, sofern nichts anderes vereinbart wurde.

Zahlungen müssen erfolgen:

Vollständig
Ohne Abzug
Ohne Aufrechnung
Ohne Zurückbehaltung
Ohne Aussetzung

Die Zahlung hat auf das von ASTARI benannte Konto zu erfolgen.

Verspätete Zahlung führt automatisch ohne Mahnung zum Verzug.

ASTARI ist dann berechtigt:

Verpflichtungen auszusetzen
Lieferungen zurückzuhalten
Projekte zu pausieren
Vereinbarungen zu kündigen
Sofortige Zahlung zu verlangen

Gesetzliche Handelszinsen und alle Inkassokosten fallen an.

Alle gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten trägt der Kunde.

8. Finanzielle Sicherheit und Vorauszahlung

ASTARI kann verlangen:

Anzahlungen
Vorauszahlung
Bankgarantien
Sicherungsinstrumente
Gestaffelte Zahlungsvereinbarungen

wenn dies geschäftlich angemessen ist.

Wenn ASTARI vernünftigerweise annimmt, dass sich die finanzielle Lage des Kunden verschlechtert hat, kann ASTARI die Leistung aussetzen oder verweigern, bis eine zufriedenstellende Sicherheit gestellt wurde.

9. Insolvenz und finanzielle Verschlechterung

Alle Beträge werden sofort fällig, wenn:

Insolvenz beantragt wird
Ein Konkurs eintritt
Eine Liquidation beginnt
Zahlungsaufschub eintritt
Vollstreckungsmaßnahmen entstehen
Eigentumsverhältnisse oder finanzielle Umstände sich wesentlich verschlechtern

ASTARI kann die Leistung sofort ohne Haftung aussetzen oder beenden.

10. Informationen und Mitwirkung des Kunden

Der Kunde stellt rechtzeitig bereit:

Informationen
Zugang
Genehmigungen
Dokumentation
Technische Spezifikationen
Mitwirkung

die für die Leistungserbringung erforderlich sind.

Der Kunde garantiert Richtigkeit und Vollständigkeit.

ASTARI haftet nicht für Folgen, die aus unrichtigen oder verspäteten Informationen entstehen.

Zusätzliche Kosten, die durch ein Versäumnis des Kunden verursacht werden, trägt der Kunde.

11. Lieferung und Leistung

Lieferzeiten und Projektpläne sind nur indikativ.

Eine Verzögerung stellt keinen Vertragsbruch dar, es sei denn:

Es wurde schriftliche Mitteilung gemacht
Und eine angemessene Nachfrist ist abgelaufen

ASTARI kann Unterauftragnehmer oder Dritte einsetzen.

Teillieferungen und phasenweise Leistungserbringung sind zulässig.

12. Prüfung und Abnahme

Der Kunde prüft Waren und Dienstleistungen unverzüglich bei Lieferung oder Fertigstellung.

Beanstandungen wegen sichtbarer Mängel, Fehlmengen oder Nichtkonformität müssen innerhalb von sieben Kalendertagen schriftlich eingereicht werden.

Unterbleibt ein rechtzeitiger Widerspruch, gilt dies als Abnahme.

Dienstleistungen und Ergebnisse gelten zusätzlich als abgenommen, wenn sie:

Kommerziell genutzt werden
Integriert werden
Weiterverkauft werden
Implementiert werden
Oder anderweitig zugrunde gelegt werden

Geringfügige Mängel rechtfertigen keine Zurückweisung.

13. Änderungen und Zusatzarbeiten

Vom Kunden gewünschte Änderungen können Auswirkungen haben auf:

Umfang
Preise
Planung
Ressourcen
Technische Machbarkeit

Zusatzarbeiten werden separat berechnet.

ASTARI ist ohne schriftliche Vereinbarung nicht verpflichtet, Änderungswünsche auszuführen.

14. Stornierung durch den Kunden

Eine Stornierung befreit den Kunden nicht von Zahlungsverpflichtungen.

Der Kunde bleibt haftbar für:

Abgeschlossene Arbeiten
Eingegangene Kosten
Gekaufte Materialien
Verpflichtungen gegenüber Dritten
Reservierte Kapazität
Angemessene Stornierungsschäden

15. Drittsysteme und Abhängigkeiten

Die Waren und Dienstleistungen von ASTARI können von Drittsystemen abhängen.

ASTARI haftet nicht für Ausfälle, Unterbrechungen, Inkompatibilitäten, Verzögerungen oder Änderungen, die verursacht werden durch:

Banken
Herausgeber
Zahlungssysteme
Softwareanbieter
Digiseq
Hersteller
Logistikdienstleister
Hostinganbieter
Telekommunikationsnetze
APIs
Externe Lieferanten
Behördliche Maßnahmen
Oder andere Abhängigkeiten von Dritten

Kompatibilität oder Funktionalität kann sich aufgrund von Entscheidungen Dritter oder technischen Änderungen außerhalb der Kontrolle von ASTARI ändern.

16. Gewährleistungsbeschränkungen

Sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, gelten nur ausdrücklich bestätigte Gewährleistungen.

Es besteht keine stillschweigende Gewährleistung in Bezug auf:

Marktgängigkeit
Eignung für einen bestimmten Zweck
Ununterbrochene Nutzung
Kompatibilität
Kommerziellen Erfolg
Oder Kontinuität von Drittsystemen

Gewährleistungsverpflichtungen gelten nicht, wenn Mängel entstehen durch:

Missbrauch
Unbefugte Änderung
Unsachgemäße Lagerung
Fehlerhafte Integration
Einwirkung Dritter
Höhere Gewalt
Oder gewöhnliche Abnutzung

17. Höhere Gewalt

ASTARI haftet nicht für Nichterfüllung aufgrund höherer Gewalt.

Höhere Gewalt umfasst:

Lieferantenausfall
Cybervorfälle
Stromausfälle
Transportstörungen
Krieg
Pandemien
Streiks
Brand
Überschwemmung
Zollverzögerung
Behördliche Beschränkung
Infrastrukturausfall
Oder vergleichbare Ereignisse außerhalb zumutbarer Kontrolle

Verpflichtungen werden während höherer Gewalt ausgesetzt.

Dauert höhere Gewalt länger als dreißig Kalendertage, kann jede Partei die betroffenen Verpflichtungen ohne Haftung beenden.

18. Haftungsbeschränkung

ASTARI haftet nur für direkte Schäden, die aus grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten resultieren.

ASTARI haftet niemals für:

Indirekte Schäden
Folgeschäden
Betriebsunterbrechung
Reputationsschäden
Entgangenen Gewinn
Entgangenen Umsatz
Verlust von Goodwill
Verlust von Einsparungen
Datenverlust
Ansprüche Dritter
Ausfall des Zahlungsecosystems
Oder Ausfall technologischer Abhängigkeiten

Die Gesamthaftung ist beschränkt auf:

Den Rechnungswert des betreffenden Auftrags
Oder Versicherungsleistungen, soweit anwendbar

je nachdem, welcher Betrag niedriger ist.

Diese Beschränkungen gelten nicht bei nachgewiesenem Vorsatz oder bewusster Leichtfertigkeit der Geschäftsleitung von ASTARI.

19. Haftung des Kunden und gemeinsame Verantwortung

Wird ein Auftrag gemeinsam von mehreren Kunden oder Einheiten erteilt, haftet jeder gesamtschuldnerisch für alle Verpflichtungen aus der Vereinbarung.

Handelt eine Person im Namen einer juristischen Person, darf ASTARI vernünftigerweise auf die Befugnis dieser Person vertrauen, die betreffende Einheit zu binden.

Entsteht persönliche Haftung nach anwendbarem Recht, einschließlich bei Falschdarstellung, Betrug oder bewusstem Eingehen von Verpflichtungen ohne angemessene Erfüllungsfähigkeit, behält sich ASTARI alle Rechte gegenüber verantwortlichen Personen vor.

20. Eigentumsvorbehalt und Rücknahmerecht

Alle von ASTARI gelieferten Waren bleiben bis zur vollständigen Zahlung aller fälligen Beträge ausschließliches Eigentum von ASTARI.

Der Eigentumsvorbehalt erstreckt sich auf:

Kaufpreis
Zinsen
Inkassokosten
Schäden
Und alle damit verbundenen Ansprüche aus der Vereinbarung

Bis zum Eigentumsübergang dürfen Waren nicht:

Verpfändet werden
Belastet werden
Übertragen werden
Außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs weiterverkauft werden
Oder anderweitig ohne schriftliche Zustimmung von ASTARI verfügt werden

Der Kunde wird:

Vorbehaltsware ordnungsgemäß lagern
Das Eigentum von ASTARI soweit möglich klar kennzeichnen
Angemessenen Schutz gegen Verlust oder Beschädigung aufrechterhalten

ASTARI kann Waren bei Nichtzahlung, Insolvenz oder Vertragsbruch sofort zurückfordern.

Der Kunde wird bei der Rücknahme vollständig mitwirken.

21. Aussetzungsrechte

ASTARI kann die Leistung sofort aussetzen, wenn:

Rechnungen unbezahlt bleiben
Sicherheit nicht gestellt wird
Insolvenzrisiko besteht
Vertragliche Verpflichtungen verletzt werden
Die Mitwirkung unzureichend ist
Oder die Leistung ASTARI einem unangemessenen kommerziellen, rechtlichen oder operativen Risiko aussetzen würde

Die Aussetzung befreit den Kunden nicht von Zahlungsverpflichtungen.

22. Beschwerden und Rügepflicht

Der Kunde wird ASTARI jede Beschwerde, jeden Mangel oder Einwand unverzüglich und schriftlich mitteilen.

Beschwerden müssen:

Ausreichend detailliert sein
Soweit vernünftigerweise möglich belegt sein
Ohne unangemessene Verzögerung eingereicht werden

Unterbleibt eine rechtzeitige Rüge, gilt der betreffende Anspruch als verwirkt.

Beschwerden setzen Zahlungsverpflichtungen nicht aus.

ASTARI ist nicht verpflichtet, Arbeiten außerhalb des ursprünglich vereinbarten Umfangs auszuführen.

23. Verjährungsfrist für Ansprüche

Jeder Anspruch, jede Klage oder jedes Recht auf Entschädigung gegen ASTARI erlischt zwölf Monate nach dem anspruchsbegründenden Ereignis, sofern zwingendes Recht nichts anderes vorsieht.

Der Kunde hat zusätzlich alle anwendbaren Beschwerde- und Mitteilungspflichten nach niederländischem Recht einzuhalten, einschließlich Artikel 6:89 BW, soweit relevant.

24. Beschränkungen der Abtretung und Übertragung

Der Kunde darf Rechte oder Verpflichtungen aus der Vereinbarung nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung von ASTARI übertragen.

Dieses Verbot soll dingliche Wirkung im Sinne von Artikel 3:83(2) des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs haben.

ASTARI darf Rechte abtreten oder verbundene Unternehmen, Unterauftragnehmer oder Rechtsnachfolger einsetzen, sofern dies geschäftlich angemessen ist.

25. Geistige Eigentumsrechte

Alle geistigen Eigentumsrechte, die aus oder im Zusammenhang mit ASTARIs Waren, Dienstleistungen, Materialien, Entwicklungen, Konzepten, Designs, Software, Branding, Dokumentation und Know-how entstehen, verbleiben ausschließlich bei ASTARI oder ihren Lizenzgebern.

Nichts in der Vereinbarung überträgt Eigentum an geistigem Eigentum, sofern dies nicht ausdrücklich schriftlich vereinbart wurde.

Der Kunde darf nicht:

Vervielfältigen
Ändern
Kommerzialisieren
Reverse Engineering betreiben
Verbreiten
Offenlegen
Oder geistiges Eigentum von ASTARI verwerten

ohne vorherige schriftliche Zustimmung.

Beschränkte Nutzungsrechte, die zur Durchführung der Vereinbarung gewährt werden, sind nicht exklusiv, widerruflich und an vollständige Zahlung gebunden.

26. Vertraulichkeit

Jede Partei behandelt alle von der anderen Partei erhaltenen Informationen als streng vertraulich.

Vertrauliche Informationen umfassen:

Kommerzielle Informationen
Preise
Geschäftspläne
Kundeninformationen
Technische Informationen
Software
Know-how
Produktspezifikationen
Herstellungsinformationen
Prototypen
Und alle nicht öffentlichen Informationen

Die Parteien werden:

Vertrauliche Informationen nur für die Vereinbarung verwenden
Offenlegung auf notwendiges Personal beschränken
Sicherstellen, dass Unterauftragnehmer und Mitarbeiter dies einhalten

Vertraulichkeitsverpflichtungen gelten während der gesamten Vereinbarung und für fünf Jahre nach Beendigung fort.

Geschäftsgeheimnisse und geschützte technische Informationen bleiben geschützt, solange sie rechtlich schutzfähig sind.

27. Vertragsstrafe bei Verletzung der Vertraulichkeit

Jede Verletzung der Vertraulichkeit berechtigt ASTARI zu einer sofort fälligen Vertragsstrafe von:

5.000 € pro Verstoß
Zuzüglich 500 € pro Tag für einen fortdauernden Verstoß

Eine Mahnung oder ein Schadensnachweis ist nicht erforderlich.

Diese Vertragsstrafe lässt das Recht von ASTARI unberührt, vollständigen Schadensersatz zu verlangen und Unterlassungsansprüche geltend zu machen.

28. Abwerbeverbot

Während der Vereinbarung und für zwölf Monate danach darf der Kunde weder direkt noch indirekt:

Anstellen
Rekrutieren
Abwerben
Beauftragen
Oder unter Vertrag nehmen

Mitarbeiter, Berater oder Unterauftragnehmer von ASTARI, die wesentlich an der Vereinbarung beteiligt waren, ohne schriftliche Zustimmung von ASTARI.

Diese Beschränkung gilt unabhängig von Beschäftigungsstruktur oder Einschaltung eines Vermittlers.

29. Exportkontrollen und Compliance

Der Kunde hat alle anwendbaren Exportkontroll-, Sanktions-, Antikorruptions- und Handelscompliance-Gesetze einzuhalten.

ASTARI kann die Leistung verweigern oder aussetzen, wenn:

Exportbeschränkungen gelten
Sanktionsbedenken entstehen
AML-Bedenken entstehen
Oder die rechtliche Compliance nicht vernünftigerweise sichergestellt werden kann

ASTARI haftet nicht für daraus resultierende Verzögerungen oder Verweigerungen.

30. Fortgeltung von Rechten

Die folgenden Bestimmungen gelten nach Beendigung oder Ablauf der Vereinbarung fort:

Zahlungsverpflichtungen
Haftungsbeschränkungen
Eigentumsvorbehalt
Vertraulichkeit
Geistiges Eigentum
Vertragsstrafen
Freistellungen
Streitbeilegung
Und alle Klauseln, die ihrer Natur nach fortgelten sollen

31. Freistellung und Ansprüche Dritter

Der Kunde stellt ASTARI vollständig von Ansprüchen Dritter frei, die entstehen aus:

Missbrauch durch den Kunden
Vom Kunden bereitgestellten Informationen
Regulatorischen Verstößen
Produkten oder Integrationen des Kunden
Verletzungsansprüchen aufgrund von Anweisungen des Kunden
Oder rechtswidrigem Verhalten, das dem Kunden zuzurechnen ist

Der Kunde ersetzt alle daraus resultierenden Kosten, Schäden und angemessenen Rechtskosten.

32. Vollständige Vereinbarung

Die Vereinbarung und diese Bedingungen stellen die vollständige Verständigung zwischen den Parteien dar und ersetzen frühere mündliche oder schriftliche Besprechungen zum gleichen Gegenstand.

33. Änderungen der Bedingungen

ASTARI kann diese Bedingungen von Zeit zu Zeit ändern.

Geringfügige oder administrative Änderungen können sofort umgesetzt werden.

Wesentliche Änderungen werden mitgeteilt, soweit dies vernünftigerweise möglich ist, und wirken sich nicht auf bereits abgeschlossene Leistungen aus, sofern nicht anders vereinbart.

34. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Alle Vereinbarungen und Streitigkeiten unterliegen ausschließlich niederländischem Recht.

Die Anwendbarkeit des CISG, des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf, ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Streitigkeiten werden ausschließlich dem zuständigen Gericht im Bezirk Gelderland, Niederlande, vorgelegt, sofern zwingendes Recht nichts anderes vorsieht.

35. Kontaktdaten