Allmänna B2B-villkor | ASTARI

Gäller från: 23 september 2020

ASTARI B.V.
Jonkerbosplein 52
6534 AB Nijmegen
Nederländerna

Handelskammaren (KvK): 88430553

1. Definitioner

I dessa allmänna villkor:

"ASTARI" betyder ASTARI B.V.

"Kunden" betyder varje juridisk person, företagare, distributör, återförsäljare, kommersiell kund eller annan professionell motpart som ingår ett avtal med ASTARI.

"Parterna" betyder ASTARI och Kunden gemensamt.

"Avtalet" betyder varje offert, order, köpeavtal, ramavtal, arbetsbeskrivning, projektavtal, distributionsavtal eller annat kommersiellt arrangemang mellan Parterna.

"Varor" betyder alla produkter, hårdvara, wearables, prototyper, material eller andra fysiska föremål som levereras av ASTARI.

"Tjänster" betyder alla konsult-, utvecklings-, design-, tekniska, support-, fulfillment-, integrations-, implementerings-, white label-, marknadsförings- eller relaterade tjänster som tillhandahålls av ASTARI.

"Tredjepartssystem" betyder system, programvara, nätverk, plattformar, betalningsinfrastruktur, utgivare, banker, leverantörer, tillverkare, logistikleverantörer eller externa tekniker utanför ASTARIs direkta kontroll.

2. Tillämplighet

Dessa allmänna villkor gäller för alla offerter, erbjudanden, förhandlingar, aktiviteter, Avtal, leveranser och rättsförhållanden som rör ASTARI.

Eventuella villkor från Kunden, inköpsvillkor eller motstridiga bestämmelser avvisas uttryckligen och gäller inte om de inte uttryckligen har godkänts skriftligen av ASTARI.

Avvikelser från dessa Villkor är endast giltiga om de har avtalats skriftligen av behöriga företrädare för båda Parter.

Om specifika Avtal innehåller ytterligare bestämmelser kompletterar dessa bestämmelser dessa Villkor.

3. Ingående av avtal

Alla offerter, förslag, prisindikationer och erbjudanden som lämnas av ASTARI är icke bindande om inte annat uttryckligen anges.

Erbjudanden gäller i trettio dagar om inte annat anges.

Ett Avtal blir bindande först efter:

Skriftlig bekräftelse från ASTARI
Undertecknande av båda Parter
Eller att ASTARI påbörjar utförandet

ASTARI får avböja uppdrag eller beställningar utan skyldighet att ange skäl.

Tidigare offerter, projekt eller kommersiella relationer skapar inga automatiska rättigheter till framtida uppdrag.

4. Skyldigheternas karaktär

Om inte annat uttryckligen har avtalats skriftligen utgör alla skyldigheter som ASTARI åtar sig omsorgsförpliktelser.

ASTARI garanterar inte kommersiell framgång, affärsresultat, teknisk kompatibilitet, marknadsacceptans, oavbruten drift eller något specifikt resultat.

Indikativa planer, prognoser och tidslinjer utgör inte garantier.

5. Prissättning

Alla priser:

Är exklusive moms
Exkluderar tullar, avgifter, importkostnader, frakt, försäkring och tredjepartskostnader
Baseras på kostnadsfaktorer som var kända vid offerttillfället

ASTARI får justera priser om kostnadsökningar uppstår utanför ASTARIs rimliga kontroll, inklusive:

Materialkostnader
Prisökningar från leverantörer
Arbetskostnader
Transport
Valutafluktuationer
Energikostnader
Skatter
Regulatoriska åtgärder

Fasta priser gäller endast när de uttryckligen har bekräftats skriftligen.

Om priset inte är fast sker fakturering baserat på faktiskt nedlagd tid och tillämpliga priser.

Om en icke bindande uppskattning överskrids med mer än tio procent ska ASTARI meddela Kunden och diskutera fortsättningen.

6. Årlig prisjustering

ASTARI får justera priser, avgifter och taxor årligen med verkan från den 1 januari för att återspegla inflation, marknadsförhållanden eller operativa kostnader.

Rimligt förhandsmeddelande ska lämnas.

7. Betalningsvillkor

Fakturor ska betalas inom fjorton dagar från fakturadatum om inte annat har avtalats.

Betalningar ska göras:

I sin helhet
Utan avdrag
Utan kvittning
Utan innehållande
Utan suspension

Betalning ska ske till det konto som ASTARI anger.

Sen betalning innebär automatiskt dröjsmål utan föregående meddelande.

ASTARI har då rätt att:

Suspendera skyldigheter
Hålla inne leveranser
Pausa projekt
Säga upp Avtal
Kräva omedelbar betalning

Kommersiell lagstadgad ränta och alla inkassokostnader tillkommer.

Alla rättsliga och utomrättsliga kostnader bärs av Kunden.

8. Finansiell säkerhet och förskottsbetalning

ASTARI får kräva:

Depositioner
Förskottsbetalning
Bankgarantier
Säkerhetsinstrument
Delbetalningsarrangemang

när det är kommersiellt rimligt.

Om ASTARI skäligen bedömer att Kundens finansiella ställning har försämrats får ASTARI suspendera eller vägra utförande tills tillfredsställande säkerhet har ställts.

9. Insolvens och försämrad finansiell ställning

Alla belopp förfaller omedelbart till betalning om:

Ansökan om insolvens lämnas in
Konkurs inträffar
Likvidation inleds
Betalningsinställelse inträffar
Verkställighetsåtgärder vidtas
Ägarförhållanden eller finansiella omständigheter försämras väsentligt

ASTARI får omedelbart suspendera eller avsluta utförandet utan ansvar.

10. Kundinformation och samarbete

Kunden ska i rätt tid tillhandahålla:

Information
Åtkomst
Godkännanden
Dokumentation
Tekniska specifikationer
Samarbete

som krävs för utförandet.

Kunden garanterar att informationen är korrekt och fullständig.

ASTARI ansvarar inte för följder som uppstår på grund av felaktig eller försenad information.

Ytterligare kostnader som orsakas av Kundens bristande fullgörelse bärs av Kunden.

11. Leverans och utförande

Leveranstider och projektscheman är endast indikativa.

Försening utgör inte avtalsbrott om inte:

Skriftligt meddelande har lämnats
Och en rimlig avhjälpandefrist har löpt ut

ASTARI får anlita underleverantörer eller tredje parter.

Delleverans och etappvis utförande är tillåtet.

12. Inspektion och godkännande

Kunden ska omedelbart inspektera Varor och Tjänster vid leverans eller slutförande.

Klagomål avseende synliga fel, brister eller avvikelser ska lämnas skriftligen inom sju kalenderdagar.

Underlåtenhet att invända i rätt tid innebär godkännande.

Tjänster och leveranser anses dessutom godkända när de:

Används kommersiellt
Integreras
Återförsäljs
Implementeras
Eller annars används som underlag

Mindre fel motiverar inte avvisande.

13. Ändringar och tilläggsarbete

Ändringar som begärs av Kunden kan påverka:

Omfattning
Prissättning
Planering
Resurser
Teknisk genomförbarhet

Tilläggsarbete faktureras separat.

ASTARI är inte skyldigt att utföra ändringsbegäranden utan skriftlig överenskommelse.

14. Avbeställning av Kunden

Avbeställning befriar inte Kunden från betalningsskyldigheter.

Kunden är fortsatt ansvarig för:

Utfört arbete
Åtagna kostnader
Inköpt material
Åtaganden gentemot tredje part
Reserverad kapacitet
Rimlig avbeställningsersättning

15. Tredjepartssystem och beroenden

ASTARIs Varor och Tjänster kan vara beroende av Tredjepartssystem.

ASTARI ansvarar inte för fel, avbrott, inkompatibilitet, förseningar eller ändringar som orsakas av:

Banker
Utgivare
Betalningssystem
Programvaruleverantörer
Digiseq
Tillverkare
Logistikleverantörer
Hostingleverantörer
Telekommunikationsnät
API:er
Externa leverantörer
Myndighetsåtgärder
Eller andra tredjepartsberoenden

Kompatibilitet eller funktionalitet kan ändras på grund av beslut från tredje part eller tekniska förändringar utanför ASTARIs kontroll.

16. Garantibegränsningar

Om inte annat uttryckligen har avtalats gäller endast uttryckligen bekräftade garantier.

Ingen underförstådd garanti finns avseende:

Säljbarhet
Lämplighet för visst ändamål
Oavbruten användning
Kompatibilitet
Kommersiell framgång
Eller tredjepartssystems kontinuitet

Garantiåtaganden gäller inte när fel uppstår till följd av:

Felaktig användning
Obehörig ändring
Felaktig förvaring
Felaktig integration
Ingripande från tredje part
Force majeure
Eller normalt slitage

17. Force majeure

ASTARI ansvarar inte för uteblivet fullgörande som orsakas av force majeure.

Force majeure omfattar:

Leverantörsfel
Cyberincidenter
Strömavbrott
Transportstörningar
Krig
Pandemier
Strejker
Brand
Översvämning
Tullförsening
Myndighetsrestriktion
Infrastrukturfel
Eller jämförbara händelser utanför rimlig kontroll

Skyldigheter suspenderas under force majeure.

Om force majeure pågår längre än trettio kalenderdagar får vardera Parten säga upp berörda skyldigheter utan ansvar.

18. Ansvarsbegränsning

ASTARI ansvarar endast för direkt skada som orsakas av grov vårdslöshet eller uppsåtligt handlande.

ASTARI ansvarar aldrig för:

Indirekt skada
Följdförlust
Driftavbrott
Skada på anseende
Utebliven vinst
Utebliven omsättning
Förlust av goodwill
Förlorade besparingar
Dataförlust
Krav från tredje part
Fel i betalningsekosystem
Eller fel i tekniska beroenden

Det sammanlagda ansvaret är begränsat till:

Det fakturerade värdet för det relevanta uppdraget
Eller försäkringsersättning där sådan är tillämplig

beroende på vilket som är lägst.

Dessa begränsningar gäller inte vid bevisat uppsåt eller medveten vårdslöshet från ASTARIs högsta ledning.

19. Kundens ansvar och gemensamt ansvar

När ett uppdrag lämnas gemensamt av flera Kunder eller enheter ansvarar var och en solidariskt för alla skyldigheter som uppstår enligt Avtalet.

Om en person agerar för en juridisk persons räkning får ASTARI rimligen förlita sig på den personens behörighet att binda den relevanta enheten.

När personligt ansvar uppstår enligt tillämplig lag, inklusive vid vilseledande uppgifter, bedrägeri eller medvetet ingående av skyldigheter utan rimlig förmåga att fullgöra dem, förbehåller sig ASTARI alla rättigheter gentemot ansvariga personer.

20. Äganderättsförbehåll och återtaganderätt

Alla Varor som levereras av ASTARI förblir ASTARIs exklusiva egendom tills full betalning av samtliga förfallna belopp har mottagits.

Äganderättsförbehållet omfattar:

Köpeskilling
Ränta
Inkassokostnader
Skadestånd
Och alla relaterade krav som uppstår enligt Avtalet

Innan äganderätten övergår får Varor inte:

Pantsättas
Belastas
Överlåtas
Återförsäljas utanför ordinarie affärsverksamhet
Eller på annat sätt disponeras utan ASTARIs skriftliga samtycke

Kunden ska:

Förvara Varor med äganderättsförbehåll på rätt sätt
Tydligt identifiera ASTARIs äganderätt där det är möjligt
Upprätthålla tillräckligt skydd mot förlust eller skada

ASTARI får omedelbart återta Varor vid utebliven betalning, insolvens eller avtalsbrott.

Kunden ska fullt ut samarbeta vid återtagande.

21. Suspensionsrättigheter

ASTARI får omedelbart suspendera utförandet om:

Fakturor förblir obetalda
Säkerhet inte ställs
Insolvensrisk föreligger
Avtalsförpliktelser åsidosätts
Samarbetet är otillräckligt
Eller utförande skulle utsätta ASTARI för orimlig kommersiell, juridisk eller operativ risk

Suspension befriar inte Kunden från betalningsskyldigheter.

22. Klagomål och underrättelseskyldighet

Kunden ska utan dröjsmål och skriftligen underrätta ASTARI om klagomål, fel eller invändningar.

Klagomål ska:

Vara tillräckligt detaljerade
Styrkas där det rimligen är möjligt
Lämnas utan oskäligt dröjsmål

Underlåtenhet att klaga i rätt tid innebär att det relevanta kravet avstås.

Klagomål suspenderar inte betalningsskyldigheter.

ASTARI är inte skyldigt att utföra arbete utanför den ursprungligen avtalade omfattningen.

23. Preskriptionstid för krav

Varje krav, talan eller rätt till ersättning mot ASTARI upphör tolv månader efter den händelse som gav upphov till kravet, om inte tvingande lag föreskriver annat.

Kunden ska dessutom följa alla tillämpliga klago- och underrättelseskyldigheter enligt nederländsk lag, inklusive artikel 6:89 BW där den är relevant.

24. Begränsningar av överlåtelse och överföring

Kunden får inte överlåta rättigheter eller skyldigheter enligt Avtalet utan föregående skriftligt samtycke från ASTARI.

Detta förbud är avsett att ha sakrättslig verkan i den mening som avses i artikel 3:83(2) i den nederländska civillagen.

ASTARI får överlåta rättigheter eller anlita närstående bolag, underleverantörer eller efterträdare när det är kommersiellt rimligt.

25. Immateriella rättigheter

Alla immateriella rättigheter som uppstår ur eller avser ASTARIs Varor, Tjänster, material, utveckling, koncept, design, programvara, varumärken, dokumentation och know-how förblir uteslutande tillhöriga ASTARI eller dess licensgivare.

Ingenting i Avtalet överför äganderätt till immateriella rättigheter om inte detta uttryckligen har avtalats skriftligen.

Kunden får inte:

Reproducera
Ändra
Kommersialisera
Bakåtkompilera eller analysera
Distribuera
Röja
Eller utnyttja ASTARIs immateriella rättigheter

utan föregående skriftligt tillstånd.

Begränsade nyttjanderätter som beviljas för Avtalets utförande är icke exklusiva, återkalleliga och villkorade av full betalning.

26. Sekretess

Varje Part ska behandla all information som mottas från den andra Parten som strikt konfidentiell.

Konfidentiell information omfattar:

Kommersiell information
Prissättning
Affärsplaner
Kundinformation
Teknisk information
Programvara
Know-how
Produktspecifikationer
Tillverkningsinformation
Prototyper
Och all icke offentlig information

Parterna ska:

Använda konfidentiell information endast för Avtalet
Begränsa utlämnande till nödvändig personal
Säkerställa att underleverantörer och anställda följer detta

Sekretesskyldigheterna fortsätter under hela Avtalet och i fem år efter upphörandet.

Företagshemligheter och skyddad teknisk information förblir skyddade så länge de kan skyddas enligt lag.

27. Vite vid sekretessbrott

Varje brott mot sekretessen ger ASTARI rätt till ett omedelbart förfallet vite om:

5 000 euro per överträdelse
Plus 500 euro per dag för fortsatt överträdelse

Inget dröjsmålsmeddelande eller bevis på skada krävs.

Detta vite påverkar inte ASTARIs rätt att kräva full ersättning och begära föreläggande.

28. Förbud mot värvning

Under Avtalet och i tolv månader därefter får Kunden inte direkt eller indirekt:

Anställa
Rekrytera
Värva
Anlita
Eller kontraktera

ASTARI-anställda, konsulter eller underleverantörer som väsentligen varit involverade i Avtalet utan ASTARIs skriftliga samtycke.

Denna begränsning gäller oavsett anställningsstruktur eller mellanmans inblandning.

29. Exportkontroller och efterlevnad

Kunden ska följa alla tillämpliga lagar om exportkontroll, sanktioner, antikorruption och handelsefterlevnad.

ASTARI får vägra eller suspendera utförande när:

Exportrestriktioner gäller
Sanktionsrisker uppstår
AML-risker uppstår
Eller rättslig efterlevnad inte rimligen kan säkerställas

ASTARI ansvarar inte för följande förseningar eller vägran.

30. Fortlevnad av rättigheter

Följande bestämmelser fortsätter att gälla efter Avtalets upphörande eller utgång:

Betalningsskyldigheter
Ansvarsbegränsningar
Äganderättsförbehåll
Sekretess
Immateriella rättigheter
Viten
Skadeslöshetsåtaganden
Tvistlösning
Och alla klausuler som till sin natur är avsedda att fortsätta gälla

31. Skadeslöshet och krav från tredje part

Kunden ska fullt ut hålla ASTARI skadeslöst mot krav från tredje part som uppstår till följd av:

Kundens felaktiga användning
Information som Kunden har tillhandahållit
Regulatoriska överträdelser
Kundens produkter eller integrationer
Intrångskrav som följer av Kundens instruktioner
Eller olagligt handlande som kan hänföras till Kunden

Kunden ska ersätta alla därav följande kostnader, skador och rimliga juridiska kostnader.

32. Fullständigt avtal

Avtalet och dessa Villkor utgör Parternas fullständiga överenskommelse och ersätter tidigare muntliga eller skriftliga diskussioner som rör samma ämne.

33. Ändringar av villkor

ASTARI får ändra dessa Villkor från tid till annan.

Mindre eller administrativa ändringar får genomföras omedelbart.

Väsentliga ändringar ska kommuniceras när det är rimligen möjligt och ska inte påverka redan slutfört utförande om inte annat har avtalats.

34. Tillämplig lag och jurisdiktion

Alla Avtal och tvister regleras uteslutande av nederländsk lag.

Tillämpningen av CISG, Förenta nationernas konvention angående avtal om internationella köp av varor, är uttryckligen utesluten.

Tvister ska uteslutande hänskjutas till behörig domstol i distriktet Gelderland, Nederländerna, om inte tvingande lag föreskriver annat.

35. Kontaktuppgifter