Termini e condizioni generali B2B

Data di entrata in vigore: 23 settembre 2020

ASTARI B.V.
Jonkerbosplein 52
6534 AB Nijmegen
Paesi Bassi

Camera di Commercio (KvK): 88430553

1. Definizioni

Nei presenti termini e condizioni generali:

"ASTARI" indica ASTARI B.V.

"Cliente" indica qualsiasi persona giuridica, imprenditore, distributore, rivenditore, cliente commerciale o altra controparte professionale che stipuli un accordo con ASTARI.

"Parti" indica ASTARI e il Cliente congiuntamente.

"Accordo" indica qualsiasi preventivo, ordine, contratto di acquisto, accordo quadro, statement of work, accordo di progetto, accordo di distribuzione o altra intesa commerciale tra le Parti.

"Beni" indica tutti i prodotti, hardware, wearable, prototipi, materiali o altri beni tangibili forniti da ASTARI.

"Servizi" indica tutti i servizi di consulenza, sviluppo, design, tecnici, supporto, fulfillment, integrazione, implementazione, white label, marketing o servizi correlati forniti da ASTARI.

"Sistemi di terze parti" indica sistemi, software, reti, piattaforme, infrastrutture di pagamento, issuer, banche, fornitori, produttori, operatori logistici o tecnologie esterne fuori dal controllo diretto di ASTARI.

2. Applicabilità

I presenti Termini e Condizioni Generali si applicano a tutti i preventivi, offerte, trattative, attività, Accordi, consegne e rapporti giuridici che coinvolgono ASTARI.

Eventuali termini del Cliente, condizioni di acquisto o disposizioni contrastanti sono espressamente respinti e non si applicano salvo espressa accettazione scritta da parte di ASTARI.

Le deroghe ai presenti Termini sono valide solo se concordate per iscritto da rappresentanti autorizzati di entrambe le Parti.

Quando specifici Accordi contengono disposizioni aggiuntive, tali disposizioni integrano i presenti Termini.

3. Formazione degli accordi

Tutti i preventivi, proposte, indicazioni di prezzo e offerte emessi da ASTARI sono non vincolanti salvo diversa indicazione espressa.

Le offerte restano valide per trenta giorni salvo diversa indicazione.

Un Accordo diventa vincolante solo dopo:

Conferma scritta da parte di ASTARI
Sottoscrizione da entrambe le Parti
Oppure inizio dell'esecuzione da parte di ASTARI

ASTARI può rifiutare incarichi o ordini senza obbligo di fornire motivazioni.

Preventivi, progetti o rapporti commerciali precedenti non creano diritti automatici per incarichi futuri.

4. Natura delle obbligazioni

Salvo diverso accordo espresso per iscritto, tutte le obbligazioni assunte da ASTARI costituiscono obbligazioni di mezzi.

ASTARI non garantisce successo commerciale, risultati aziendali, compatibilità tecnica, adozione di mercato, funzionamento ininterrotto o alcun risultato specifico.

Pianificazioni, previsioni e tempistiche indicative non costituiscono garanzie.

5. Prezzi

Tutti i prezzi:

Sono esclusi IVA
Escludono dazi, imposte, oneri doganali, spedizione, assicurazione e costi di terze parti
Sono basati sui fattori di costo noti al momento del preventivo

ASTARI può adeguare i prezzi se si verificano aumenti di costo fuori dal suo ragionevole controllo, inclusi:

Costi dei materiali
Aumenti dei fornitori
Costi del lavoro
Trasporto
Fluttuazioni valutarie
Costi energetici
Imposte
Misure regolatorie

I prezzi fissi si applicano solo se espressamente confermati per iscritto.

Quando il prezzo non è fisso, la fatturazione avviene in base al tempo effettivamente impiegato e alle tariffe applicabili.

Se una stima non vincolante viene superata di oltre il dieci per cento, ASTARI informerà il Cliente e discuterà la prosecuzione.

6. Adeguamento annuale dei prezzi

ASTARI può adeguare prezzi, commissioni e tariffe annualmente con effetto dal 1 gennaio per riflettere inflazione, condizioni di mercato o costi operativi.

Sarà fornito un ragionevole preavviso.

7. Termini di pagamento

Le fatture sono pagabili entro quattordici giorni dalla data della fattura salvo diverso accordo.

I pagamenti devono essere effettuati:

Per intero
Senza deduzioni
Senza compensazione
Senza trattenute
Senza sospensione

Il pagamento deve essere effettuato sul conto indicato da ASTARI.

Il pagamento tardivo comporta mora automatica senza preavviso.

ASTARI avrà quindi diritto a:

Sospendere le obbligazioni
Trattenere le consegne
Mettere in pausa i progetti
Risolvere gli Accordi
Richiedere pagamento immediato

Si applicano gli interessi commerciali legali e tutti i costi di recupero.

Tutti i costi giudiziali ed extragiudiziali sono a carico del Cliente.

8. Garanzia finanziaria e pagamento anticipato

ASTARI può richiedere:

Depositi
Pagamento anticipato
Garanzie bancarie
Strumenti di garanzia
Accordi di pagamento a fasi

quando commercialmente ragionevole.

Se ASTARI ritiene ragionevolmente che la posizione finanziaria del Cliente sia peggiorata, ASTARI può sospendere o rifiutare l'esecuzione fino a quando non venga fornita una garanzia soddisfacente.

9. Insolvenza e deterioramento finanziario

Tutti gli importi diventano immediatamente esigibili se:

Viene presentata istanza di insolvenza
Si verifica fallimento
Inizia la liquidazione
Si verifica sospensione dei pagamenti
Sorgono misure esecutive
Proprietà o condizioni finanziarie si deteriorano materialmente

ASTARI può sospendere o terminare immediatamente l'esecuzione senza responsabilità.

10. Informazioni e cooperazione del Cliente

Il Cliente deve fornire tempestivamente:

Informazioni
Accesso
Approvazioni
Documentazione
Specifiche tecniche
Cooperazione

necessari per l'esecuzione.

Il Cliente garantisce accuratezza e completezza.

ASTARI non è responsabile per conseguenze derivanti da informazioni inesatte o tardive.

I costi aggiuntivi causati da inadempienze del Cliente sono a carico del Cliente.

11. Consegna ed esecuzione

I tempi di consegna e i programmi di progetto sono solo indicativi.

Il ritardo non costituisce violazione salvo che:

Sia fornita comunicazione scritta
E sia scaduto un ragionevole periodo di rimedio

ASTARI può utilizzare subappaltatori o terze parti.

Sono consentite consegne parziali ed esecuzione per fasi.

12. Ispezione e accettazione

Il Cliente deve ispezionare Beni e Servizi immediatamente alla consegna o al completamento.

I reclami relativi a difetti visibili, mancanze o non conformità devono essere presentati per iscritto entro sette giorni di calendario.

La mancata contestazione tempestiva costituisce accettazione.

Servizi e deliverable si considerano inoltre accettati quando:

Utilizzati commercialmente
Integrati
Rivenduti
Implementati
O altrimenti utilizzati come base

Difetti minori non giustificano il rifiuto.

13. Modifiche e lavori aggiuntivi

Le modifiche richieste dal Cliente possono influire su:

Ambito
Prezzi
Pianificazione
Risorse
Fattibilità tecnica

I lavori aggiuntivi saranno fatturati separatamente.

ASTARI non è obbligata a eseguire richieste di modifica in assenza di accordo scritto.

14. Annullamento da parte del Cliente

L'annullamento non libera il Cliente dagli obblighi di pagamento.

Il Cliente rimane responsabile per:

Lavori completati
Costi impegnati
Materiali acquistati
Impegni verso terze parti
Capacità riservata
Ragionevoli danni da annullamento

15. Sistemi di terze parti e dipendenze

I Beni e Servizi di ASTARI possono dipendere da Sistemi di terze parti.

ASTARI non è responsabile per guasti, interruzioni, incompatibilità, ritardi o modifiche causati da:

Banche
Issuer
Schemi di pagamento
Fornitori software
Digiseq
Produttori
Operatori logistici
Provider di hosting
Reti di telecomunicazione
API
Fornitori esterni
Misure governative
O altre dipendenze di terze parti

Compatibilità o funzionalità possono cambiare per decisioni di terze parti o modifiche tecniche fuori dal controllo di ASTARI.

16. Limitazioni di garanzia

Salvo diverso accordo espresso, si applicano solo le garanzie espressamente confermate.

Non esiste alcuna garanzia implicita riguardo a:

Commerciabilità
Idoneità allo scopo
Uso ininterrotto
Compatibilità
Successo commerciale
O continuità di sistemi di terze parti

Gli obblighi di garanzia non si applicano quando i difetti derivano da:

Uso improprio
Modifica non autorizzata
Conservazione impropria
Integrazione errata
Interferenza di terze parti
Forza maggiore
O normale usura

17. Forza maggiore

ASTARI non è responsabile per mancata esecuzione causata da forza maggiore.

La forza maggiore include:

Inadempimento del fornitore
Incidenti cyber
Interruzioni di corrente
Interruzioni del trasporto
Guerra
Pandemie
Scioperi
Incendio
Alluvione
Ritardo doganale
Restrizione governativa
Guasto infrastrutturale
O eventi comparabili fuori dal ragionevole controllo

Gli obblighi sono sospesi durante la forza maggiore.

Se la forza maggiore supera trenta giorni di calendario, ciascuna Parte può terminare gli obblighi interessati senza responsabilità.

18. Limitazione di responsabilità

ASTARI è responsabile solo per danni diretti derivanti da grave negligenza o dolo.

ASTARI non è mai responsabile per:

Danni indiretti
Perdite consequenziali
Interruzione dell'attività
Danno reputazionale
Perdita di profitti
Perdita di fatturato
Perdita di goodwill
Perdita di risparmi
Perdita di dati
Reclami di terze parti
Guasto dell'ecosistema di pagamento
O guasto di dipendenze tecnologiche

La responsabilità complessiva è limitata a:

Il valore fatturato dell'incarico rilevante
O i proventi assicurativi ove applicabile

a seconda di quale sia inferiore.

Queste limitazioni non si applicano in caso di dolo provato o consapevole imprudenza della direzione senior di ASTARI.

19. Responsabilità del Cliente e responsabilità congiunta

Quando un incarico è conferito congiuntamente da più Clienti o entità, ciascuno è responsabile in solido per tutti gli obblighi derivanti dall'Accordo.

Se una persona agisce per conto di una persona giuridica, ASTARI può ragionevolmente fare affidamento sull'autorità di tale persona di vincolare l'entità rilevante.

Quando sorge responsabilità personale ai sensi della legge applicabile, anche in caso di false dichiarazioni, frode o assunzione consapevole di obblighi senza ragionevole capacità di eseguirli, ASTARI si riserva tutti i diritti contro le persone responsabili.

20. Riserva di proprietà e diritto di recupero

Tutti i Beni consegnati da ASTARI restano proprietà esclusiva di ASTARI fino al pagamento integrale di tutti gli importi dovuti.

La riserva di proprietà si estende a:

Prezzo di acquisto
Interessi
Costi di recupero
Danni
E qualsiasi pretesa correlata derivante dall'Accordo

Fino al trasferimento della proprietà:

I Beni non possono essere dati in pegno
Gravati
Trasferiti
Rivenduti fuori dall'ordinaria attività commerciale
O altrimenti disposti senza consenso scritto di ASTARI

Il Cliente dovrà:

Conservare correttamente i Beni soggetti a riserva
Identificare chiaramente la proprietà di ASTARI ove possibile
Mantenere adeguata protezione contro perdita o danno

ASTARI può recuperare immediatamente i Beni in caso di mancato pagamento, insolvenza o violazione contrattuale.

Il Cliente dovrà cooperare pienamente al recupero.

21. Diritti di sospensione

ASTARI può sospendere immediatamente l'esecuzione se:

Le fatture restano non pagate
La garanzia non viene fornita
Esiste rischio di insolvenza
Gli obblighi contrattuali sono violati
La cooperazione è insufficiente
O l'esecuzione esporrebbe ASTARI a un rischio commerciale, legale o operativo irragionevole

La sospensione non libera il Cliente dagli obblighi di pagamento.

22. Reclami e obbligo di notifica

Il Cliente deve notificare ASTARI tempestivamente e per iscritto di qualsiasi reclamo, difetto o obiezione.

I reclami devono:

Essere sufficientemente dettagliati
Essere supportati ove ragionevolmente possibile
Essere presentati senza indebito ritardo

La mancata contestazione tempestiva comporta rinuncia alla relativa pretesa.

I reclami non sospendono gli obblighi di pagamento.

ASTARI non è tenuta a svolgere lavori fuori dall'ambito originariamente concordato.

23. Termine di decadenza per le pretese

Qualsiasi pretesa, azione o diritto a risarcimento contro ASTARI decade dodici mesi dopo l'evento che ha dato origine alla pretesa, salvo diversa previsione di legge imperativa.

Il Cliente deve inoltre rispettare tutti gli obblighi applicabili di reclamo e notifica ai sensi del diritto olandese, incluso l'articolo 6:89 BW ove rilevante.

24. Restrizioni di cessione e trasferimento

Il Cliente non può trasferire diritti o obblighi ai sensi dell'Accordo senza previo consenso scritto di ASTARI.

Tale divieto è inteso ad avere effetto reale ai sensi dell'articolo 3:83(2) del Codice Civile olandese.

ASTARI può cedere diritti o coinvolgere società affiliate, subappaltatori o successori quando commercialmente ragionevole.

25. Diritti di proprietà intellettuale

Tutti i diritti di proprietà intellettuale derivanti da o relativi ai Beni, Servizi, materiali, sviluppi, concetti, design, software, branding, documentazione e know-how di ASTARI restano esclusivamente in capo ad ASTARI o ai suoi licenzianti.

Nessuna disposizione dell'Accordo trasferisce la proprietà intellettuale salvo espresso accordo scritto.

Il Cliente non può:

Riprodurre
Modificare
Commercializzare
Effettuare reverse engineering
Distribuire
Divulgare
O sfruttare la proprietà intellettuale di ASTARI

senza previa autorizzazione scritta.

I diritti d'uso limitati concessi per l'esecuzione dell'Accordo sono non esclusivi, revocabili e subordinati al pagamento integrale.

26. Riservatezza

Ciascuna Parte deve trattare tutte le informazioni ricevute dall'altra Parte come strettamente riservate.

Le informazioni riservate includono:

Informazioni commerciali
Prezzi
Piani aziendali
Informazioni sui clienti
Informazioni tecniche
Software
Know-how
Specifiche di prodotto
Informazioni di produzione
Prototipi
E tutte le informazioni non pubbliche

Le Parti dovranno:

Usare le informazioni riservate solo per l'Accordo
Limitare la divulgazione al personale necessario
Assicurare che subappaltatori e dipendenti rispettino tali obblighi

Gli obblighi di riservatezza continuano per tutta la durata dell'Accordo e per cinque anni dopo la cessazione.

I segreti commerciali e le informazioni tecniche proprietarie restano protetti finché legalmente proteggibili.

27. Penale per violazione della riservatezza

Qualsiasi violazione della riservatezza dà diritto ad ASTARI a una penale immediatamente esigibile di:

€5.000 per violazione
Più €500 al giorno per violazione continuativa

Non è richiesta alcuna costituzione in mora né prova del danno.

Questa penale non pregiudica il diritto di ASTARI di richiedere il pieno risarcimento e provvedimenti inibitori.

28. Divieto di sollecitazione

Durante l'Accordo e per dodici mesi successivi, il Cliente non può direttamente o indirettamente:

Assumere
Reclutare
Sollecitare
Ingaggiare
O contrattualizzare

dipendenti, consulenti o subappaltatori di ASTARI materialmente coinvolti nell'Accordo senza consenso scritto di ASTARI.

Questa restrizione si applica indipendentemente dalla struttura lavorativa o dal coinvolgimento di intermediari.

29. Controlli all'esportazione e conformità

Il Cliente deve rispettare tutte le leggi applicabili in materia di controllo delle esportazioni, sanzioni, anticorruzione e conformità commerciale.

ASTARI può rifiutare o sospendere l'esecuzione quando:

Si applicano restrizioni all'esportazione
Sorgono preoccupazioni relative a sanzioni
Sorgono preoccupazioni AML
O la conformità legale non può essere ragionevolmente assicurata

ASTARI non è responsabile per ritardi o rifiuti risultanti.

30. Sopravvivenza dei diritti

Le seguenti disposizioni sopravvivono alla cessazione o scadenza dell'Accordo:

Obblighi di pagamento
Limitazioni di responsabilità
Riserva di proprietà
Riservatezza
Proprietà intellettuale
Penali
Indennizzi
Risoluzione delle controversie
E tutte le clausole destinate per loro natura a sopravvivere

31. Indennizzo e pretese di terzi

Il Cliente deve tenere ASTARI pienamente indenne e manlevata da pretese di terzi derivanti da:

Uso improprio da parte del Cliente
Informazioni fornite dal Cliente
Violazioni regolatorie
Prodotti o integrazioni del Cliente
Pretese di violazione derivanti da istruzioni del Cliente
O condotta illecita attribuibile al Cliente

Il Cliente rimborserà tutti i costi, danni e ragionevoli spese legali risultanti.

32. Intero accordo

L'Accordo e i presenti Termini costituiscono l'intera intesa tra le Parti e sostituiscono precedenti discussioni orali o scritte relative allo stesso oggetto.

33. Modifiche ai Termini

ASTARI può modificare i presenti Termini di volta in volta.

Modifiche minori o amministrative possono essere implementate immediatamente.

Le modifiche sostanziali saranno comunicate ove ragionevolmente possibile e non influiranno sulle prestazioni già completate salvo diverso accordo.

34. Legge applicabile e giurisdizione

Tutti gli Accordi e le controversie sono regolati esclusivamente dal diritto olandese.

L'applicabilità della CISG, Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni, è espressamente esclusa.

Le controversie saranno sottoposte esclusivamente al tribunale competente del distretto di Gelderland, Paesi Bassi, salvo diversa previsione di legge imperativa.

35. Dettagli di contatto