Conditions générales B2B | ASTARI

Date d’entrée en vigueur : 23 septembre 2020

ASTARI B.V.
Jonkerbosplein 52
6534 AB Nimègue
Pays-Bas

Chambre de commerce (KvK) : 88430553

1. Définitions

Dans les présentes conditions générales :

"ASTARI" désigne ASTARI B.V.

"Client" désigne toute personne morale, entrepreneur, distributeur, revendeur, client commercial ou autre contrepartie professionnelle concluant un accord avec ASTARI.

"Parties" désigne ASTARI et le Client conjointement.

"Accord" désigne tout devis, commande, contrat d’achat, accord-cadre, énoncé de travaux, accord de projet, accord de distribution ou autre arrangement commercial entre les Parties.

"Biens" désigne tous les produits, matériels, wearables, prototypes, matériaux ou autres éléments tangibles fournis par ASTARI.

"Services" désigne tous les services de conseil, développement, conception, technique, support, fulfillment, intégration, mise en œuvre, white label, marketing ou services connexes fournis par ASTARI.

"Systèmes tiers" désigne les systèmes, logiciels, réseaux, plateformes, infrastructures de paiement, émetteurs, banques, fournisseurs, fabricants, prestataires logistiques ou technologies externes hors du contrôle direct d’ASTARI.

2. Applicabilité

Les présentes Conditions générales s’appliquent à tous les devis, offres, négociations, activités, Accords, livraisons et relations juridiques impliquant ASTARI.

Toutes conditions du Client, conditions d’achat ou dispositions contradictoires sont expressément rejetées et ne s’appliquent pas sauf acceptation écrite expresse par ASTARI.

Les dérogations aux présentes Conditions ne sont valables que si elles sont convenues par écrit par les représentants autorisés des deux Parties.

Lorsque des Accords spécifiques contiennent des dispositions supplémentaires, ces dispositions complètent les présentes Conditions.

3. Formation des accords

Tous les devis, propositions, indications de prix et offres émis par ASTARI sont non contraignants sauf indication expresse contraire.

Les offres restent valables pendant trente jours sauf indication contraire.

Un Accord ne devient contraignant qu’après :

Confirmation écrite par ASTARI
Signature par les deux Parties
Ou commencement de l’exécution par ASTARI

ASTARI peut refuser des missions ou commandes sans obligation d’en fournir les raisons.

Les devis, projets ou relations commerciales antérieurs ne créent aucun droit automatique à de futures missions.

4. Nature des obligations

Sauf accord écrit exprès contraire, toutes les obligations assumées par ASTARI constituent des obligations de moyens.

ASTARI ne garantit pas le succès commercial, les résultats commerciaux, la compatibilité technique, l’adoption par le marché, le fonctionnement ininterrompu ou un résultat spécifique.

Les plannings, prévisions et calendriers indicatifs ne constituent pas des garanties.

5. Tarification

Tous les prix :

Sont hors TVA
Excluent droits, taxes, frais de douane, expédition, assurance et frais de tiers
Sont basés sur les facteurs de coût connus au moment du devis

ASTARI peut ajuster les prix si des hausses de coûts surviennent hors de son contrôle raisonnable, notamment :

Coûts des matériaux
Hausses des fournisseurs
Coûts de main-d’œuvre
Transport
Fluctuations de change
Coûts énergétiques
Taxes
Mesures réglementaires

Les prix fixes ne s’appliquent que lorsqu’ils sont expressément confirmés par écrit.

Lorsque le prix n’est pas fixe, la facturation se fait sur la base du temps réellement passé et des tarifs applicables.

Si une estimation non contraignante est dépassée de plus de dix pour cent, ASTARI en informera le Client et discutera de la poursuite.

6. Ajustement annuel des prix

ASTARI peut ajuster les prix, frais et tarifs chaque année avec effet au 1er janvier afin de refléter l’inflation, les conditions du marché ou les coûts opérationnels.

Un préavis raisonnable sera fourni.

7. Conditions de paiement

Les factures sont payables dans les quatorze jours suivant la date de facture sauf accord contraire.

Les paiements doivent être effectués :

En totalité
Sans déduction
Sans compensation
Sans retenue
Sans suspension

Le paiement doit être effectué sur le compte désigné par ASTARI.

Le retard de paiement entraîne une mise en défaut automatique sans notification.

ASTARI est alors en droit de :

Suspendre ses obligations
Retenir les livraisons
Mettre les projets en pause
Résilier les Accords
Exiger le paiement immédiat

Les intérêts commerciaux légaux et tous les frais de recouvrement s’appliquent.

Tous les frais judiciaires et extrajudiciaires sont supportés par le Client.

8. Sécurité financière et paiement anticipé

ASTARI peut exiger :

Dépôts
Paiement anticipé
Garanties bancaires
Instruments de sûreté
Modalités de paiement échelonné

lorsque cela est commercialement raisonnable.

Si ASTARI estime raisonnablement que la situation financière du Client s’est détériorée, ASTARI peut suspendre ou refuser l’exécution jusqu’à ce qu’une sûreté satisfaisante soit fournie.

9. Insolvabilité et détérioration financière

Tous les montants deviennent immédiatement exigibles si :

Une procédure d’insolvabilité est déposée
Une faillite survient
Une liquidation commence
Une suspension des paiements survient
Des mesures d’exécution apparaissent
La propriété ou les circonstances financières se détériorent sensiblement

ASTARI peut immédiatement suspendre ou résilier l’exécution sans responsabilité.

10. Informations et coopération du Client

Le Client doit fournir en temps utile :

Informations
Accès
Approbations
Documentation
Spécifications techniques
Coopération

nécessaires à l’exécution.

Le Client garantit l’exactitude et l’exhaustivité.

ASTARI n’est pas responsable des conséquences résultant d’informations inexactes ou tardives.

Les coûts supplémentaires causés par un manquement du Client sont supportés par le Client.

11. Livraison et exécution

Les délais de livraison et calendriers de projet sont uniquement indicatifs.

Un retard ne constitue pas une violation sauf si :

Une notification écrite est fournie
Et un délai raisonnable de remédiation a expiré

ASTARI peut recourir à des sous-traitants ou à des tiers.

La livraison partielle et l’exécution par phases sont autorisées.

12. Inspection et acceptation

Le Client doit inspecter les Biens et Services immédiatement à la livraison ou à l’achèvement.

Les réclamations concernant les défauts visibles, manquements ou non-conformités doivent être soumises par écrit dans les sept jours calendaires.

L’absence d’objection dans les délais vaut acceptation.

Les Services et livrables sont également réputés acceptés lorsqu’ils sont :

Utilisés commercialement
Intégrés
Revendus
Mis en œuvre
Ou autrement utilisés comme base

Les défauts mineurs ne justifient pas le rejet.

13. Modifications et travaux supplémentaires

Les modifications demandées par le Client peuvent affecter :

Périmètre
Tarification
Planification
Ressources
Faisabilité technique

Les travaux supplémentaires seront facturés séparément.

ASTARI n’est pas tenue d’exécuter des demandes de modification sans accord écrit.

14. Annulation par le Client

L’annulation ne libère pas le Client de ses obligations de paiement.

Le Client reste responsable de :

Travaux réalisés
Coûts engagés
Matériaux achetés
Engagements envers des tiers
Capacité réservée
Dommages raisonnables liés à l’annulation

15. Systèmes tiers et dépendances

Les Biens et Services d’ASTARI peuvent dépendre de Systèmes tiers.

ASTARI n’est pas responsable des défaillances, interruptions, incompatibilités, retards ou changements causés par :

Banques
Émetteurs
Schémas de paiement
Fournisseurs de logiciels
Digiseq
Fabricants
Prestataires logistiques
Hébergeurs
Réseaux de télécommunications
API
Fournisseurs externes
Mesures gouvernementales
Ou autres dépendances de tiers

La compatibilité ou la fonctionnalité peut changer en raison de décisions de tiers ou de changements techniques hors du contrôle d’ASTARI.

16. Limitations de garantie

Sauf accord exprès contraire, seules les garanties expressément confirmées s’appliquent.

Aucune garantie implicite n’existe concernant :

Qualité marchande
Adaptation à un usage particulier
Utilisation ininterrompue
Compatibilité
Succès commercial
Ou continuité de systèmes tiers

Les obligations de garantie ne s’appliquent pas lorsque les défauts résultent de :

Mauvaise utilisation
Modification non autorisée
Stockage inapproprié
Intégration incorrecte
Intervention de tiers
Force majeure
Ou usure normale

17. Force majeure

ASTARI n’est pas responsable d’une inexécution causée par la force majeure.

La force majeure comprend :

Défaillance d’un fournisseur
Incidents cyber
Coupures de courant
Perturbation du transport
Guerre
Pandémies
Grèves
Incendie
Inondation
Retard douanier
Restriction gouvernementale
Défaillance d’infrastructure
Ou événements comparables hors contrôle raisonnable

Les obligations sont suspendues pendant la force majeure.

Si la force majeure dure plus de trente jours calendaires, chaque Partie peut résilier les obligations affectées sans responsabilité.

18. Limitation de responsabilité

ASTARI n’est responsable que des dommages directs résultant d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle.

ASTARI n’est jamais responsable de :

Dommages indirects
Préjudice consécutif
Interruption d’activité
Atteinte à la réputation
Perte de bénéfices
Perte de chiffre d’affaires
Perte de goodwill
Perte d’économies
Perte de données
Réclamations de tiers
Défaillance de l’écosystème de paiement
Ou défaillance d’une dépendance technologique

La responsabilité globale est limitée à :

La valeur facturée de la mission concernée
Ou le produit d’assurance le cas échéant

selon le montant le plus bas.

Ces limitations ne s’appliquent pas en cas d’intention prouvée ou d’imprudence délibérée de la direction d’ASTARI.

19. Responsabilité du Client et responsabilité conjointe

Lorsqu’une mission est confiée conjointement par plusieurs Clients ou entités, chacun est solidairement responsable de toutes les obligations découlant de l’Accord.

Si une personne agit au nom d’une personne morale, ASTARI peut raisonnablement se fier à son pouvoir d’engager l’entité concernée.

Lorsque la responsabilité personnelle naît en vertu du droit applicable, notamment en cas de fausse déclaration, fraude ou engagement sciemment pris sans capacité raisonnable d’exécution, ASTARI se réserve tous droits contre les personnes responsables.

20. Réserve de propriété et droit de reprise

Tous les Biens livrés par ASTARI restent la propriété exclusive d’ASTARI jusqu’au paiement intégral de tous les montants dus.

La réserve de propriété s’étend à :

Prix d’achat
Intérêts
Frais de recouvrement
Dommages
Et toutes réclamations connexes découlant de l’Accord

Jusqu’au transfert de propriété :

Les Biens ne peuvent pas être donnés en gage
Grever
Transférer
Revendre hors opérations commerciales ordinaires
Ou autrement céder sans le consentement écrit d’ASTARI

Le Client doit :

Stocker correctement les Biens sous réserve
Identifier clairement la propriété d’ASTARI lorsque cela est possible
Maintenir une protection adéquate contre la perte ou les dommages

ASTARI peut reprendre immédiatement les Biens en cas de non-paiement, insolvabilité ou violation contractuelle.

Le Client doit coopérer pleinement à la reprise.

21. Droits de suspension

ASTARI peut suspendre immédiatement l’exécution si :

Des factures restent impayées
La sûreté n’est pas fournie
Un risque d’insolvabilité existe
Des obligations contractuelles sont violées
La coopération est insuffisante
Ou l’exécution exposerait ASTARI à un risque commercial, juridique ou opérationnel déraisonnable

La suspension ne libère pas le Client de ses obligations de paiement.

22. Réclamations et obligation de notification

Le Client doit notifier ASTARI rapidement et par écrit de toute réclamation, défaut ou objection.

Les réclamations doivent :

Être suffisamment détaillées
Être étayées lorsque cela est raisonnablement possible
Être soumises sans retard indu

L’absence de réclamation en temps utile entraîne la renonciation à la demande concernée.

Les réclamations ne suspendent pas les obligations de paiement.

ASTARI n’est pas tenue d’effectuer des travaux hors du périmètre initialement convenu.

23. Délai de limitation des réclamations

Toute réclamation, action ou droit à indemnisation contre ASTARI expire douze mois après l’événement ayant donné naissance à la réclamation, sauf disposition impérative contraire.

Le Client doit également respecter toutes les obligations de réclamation et de notification applicables en droit néerlandais, y compris l’article 6:89 BW lorsque pertinent.

24. Restrictions de cession et de transfert

Le Client ne peut céder des droits ou obligations au titre de l’Accord sans consentement écrit préalable d’ASTARI.

Cette interdiction est destinée à produire un effet de droit réel au sens de l’article 3:83(2) du Code civil néerlandais.

ASTARI peut céder des droits ou faire appel à des sociétés affiliées, sous-traitants ou successeurs lorsque cela est commercialement raisonnable.

25. Droits de propriété intellectuelle

Tous les droits de propriété intellectuelle découlant ou se rapportant aux Biens, Services, matériaux, développements, concepts, designs, logiciels, branding, documentation et savoir-faire d’ASTARI restent exclusivement détenus par ASTARI ou ses concédants.

Rien dans l’Accord ne transfère la propriété intellectuelle sauf accord écrit exprès.

Le Client ne peut pas :

Reproduire
Modifier
Commercialiser
Faire de l’ingénierie inverse
Distribuer
Divulguer
Ou exploiter la propriété intellectuelle d’ASTARI

sans autorisation écrite préalable.

Les droits d’utilisation limités accordés pour l’exécution de l’Accord sont non exclusifs, révocables et subordonnés au paiement intégral.

26. Confidentialité

Chaque Partie doit traiter toutes les informations reçues de l’autre Partie comme strictement confidentielles.

Les informations confidentielles comprennent :

Informations commerciales
Tarification
Plans d’affaires
Informations client
Informations techniques
Logiciels
Savoir-faire
Spécifications produit
Informations de fabrication
Prototypes
Et toutes informations non publiques

Les Parties doivent :

Utiliser les informations confidentielles uniquement pour l’Accord
Limiter la divulgation au personnel nécessaire
Veiller au respect par les sous-traitants et employés

Les obligations de confidentialité se poursuivent pendant toute la durée de l’Accord et pendant cinq ans après sa résiliation.

Les secrets d’affaires et informations techniques propriétaires restent protégés aussi longtemps qu’ils peuvent légalement l’être.

27. Clause pénale pour violation de confidentialité

Toute violation de la confidentialité donne droit à ASTARI à une pénalité immédiatement exigible de :

5 000 € par violation
Plus 500 € par jour de violation continue

Aucune mise en demeure ni preuve de dommage n’est requise.

Cette pénalité est sans préjudice du droit d’ASTARI de réclamer des dommages complets et de solliciter une injonction.

28. Non-sollicitation

Pendant l’Accord et pendant douze mois après celui-ci, le Client ne peut pas directement ou indirectement :

Employer
Recruter
Solliciter
Engager
Ou contracter

des employés, consultants ou sous-traitants d’ASTARI matériellement impliqués dans l’Accord sans le consentement écrit d’ASTARI.

Cette restriction s’applique quelle que soit la structure d’emploi ou l’intervention d’un intermédiaire.

29. Contrôles à l’exportation et conformité

Le Client doit respecter toutes les lois applicables en matière de contrôle des exportations, sanctions, lutte contre la corruption et conformité commerciale.

ASTARI peut refuser ou suspendre l’exécution lorsque :

Des restrictions à l’exportation s’appliquent
Des préoccupations liées aux sanctions apparaissent
Des préoccupations AML apparaissent
Ou la conformité légale ne peut raisonnablement être assurée

ASTARI n’est pas responsable des retards ou refus qui en résultent.

30. Survie des droits

Les dispositions suivantes survivent à la résiliation ou à l’expiration de l’Accord :

Obligations de paiement
Limitations de responsabilité
Réserve de propriété
Confidentialité
Propriété intellectuelle
Pénalités
Indemnisations
Résolution des litiges
Et toutes clauses destinées par nature à survivre

31. Indemnisation et réclamations de tiers

Le Client doit indemniser et dégager entièrement ASTARI de toute responsabilité contre les réclamations de tiers découlant de :

Mauvaise utilisation par le Client
Informations fournies par le Client
Violations réglementaires
Produits ou intégrations du Client
Réclamations pour contrefaçon résultant des instructions du Client
Ou conduite illicite imputable au Client

Le Client doit rembourser tous les coûts, dommages et frais juridiques raisonnables qui en résultent.

32. Accord complet

L’Accord et les présentes Conditions constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplacent les discussions orales ou écrites antérieures relatives au même objet.

33. Modifications des Conditions

ASTARI peut modifier les présentes Conditions de temps à autre.

Les modifications mineures ou administratives peuvent être mises en œuvre immédiatement.

Les modifications substantielles seront communiquées lorsque cela est raisonnablement possible et n’affecteront pas l’exécution déjà achevée sauf accord contraire.

34. Droit applicable et juridiction

Tous les Accords et litiges sont exclusivement régis par le droit néerlandais.

L’application de la CISG, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, est expressément exclue.

Les litiges seront soumis exclusivement au tribunal compétent du district de Gelderland, Pays-Bas, sauf disposition impérative contraire.

35. Coordonnées