Ogólne warunki B2B | ASTARI

Data wejścia w życie: 23 września 2020

ASTARI B.V.
Jonkerbosplein 52
6534 AB Nijmegen
Holandia

Izba Handlowa (KvK): 88430553

1. Definicje

W niniejszych ogólnych warunkach:

"ASTARI" oznacza ASTARI B.V.

"Klient" oznacza każdą osobę prawną, przedsiębiorcę, dystrybutora, sprzedawcę, klienta biznesowego lub inną profesjonalną stronę zawierającą umowę z ASTARI.

"Strony" oznacza ASTARI i Klienta łącznie.

"Umowa" oznacza każdą ofertę, zamówienie, umowę sprzedaży, umowę ramową, zakres prac, umowę projektową, umowę dystrybucyjną lub inne porozumienie handlowe między Stronami.

"Towary" oznacza wszystkie produkty, sprzęt, wearables, prototypy, materiały lub inne rzeczy materialne dostarczane przez ASTARI.

"Usługi" oznacza wszystkie usługi doradcze, rozwojowe, projektowe, techniczne, wsparcia, fulfillmentu, integracji, wdrożenia, white label, marketingowe lub powiązane świadczone przez ASTARI.

"Systemy stron trzecich" oznacza systemy, oprogramowanie, sieci, platformy, infrastruktury płatnicze, wydawców, banki, dostawców, producentów, operatorów logistycznych lub technologie zewnętrzne poza bezpośrednią kontrolą ASTARI.

2. Zastosowanie

Niniejsze Ogólne Warunki mają zastosowanie do wszystkich wycen, ofert, negocjacji, działań, Umów, dostaw i stosunków prawnych z udziałem ASTARI.

Wszelkie warunki Klienta, warunki zakupu lub sprzeczne postanowienia są wyraźnie odrzucane i nie mają zastosowania, chyba że zostały wyraźnie zaakceptowane przez ASTARI na piśmie.

Odstępstwa od niniejszych Warunków są ważne wyłącznie wtedy, gdy zostały uzgodnione na piśmie przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron.

Jeżeli konkretne Umowy zawierają dodatkowe postanowienia, postanowienia te uzupełniają niniejsze Warunki.

3. Zawarcie umów

Wszystkie wyceny, propozycje, wskazania cen i oferty składane przez ASTARI są niewiążące, chyba że wyraźnie wskazano inaczej.

Oferty pozostają ważne przez trzydzieści dni, chyba że wskazano inaczej.

Umowa staje się wiążąca dopiero po:

Pisemnym potwierdzeniu przez ASTARI
Podpisaniu przez obie Strony
Lub rozpoczęciu wykonania przez ASTARI

ASTARI może odmówić przyjęcia zleceń lub zamówień bez obowiązku podania przyczyn.

Wcześniejsze oferty, projekty lub relacje handlowe nie tworzą automatycznych praw do przyszłych zleceń.

4. Charakter zobowiązań

O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej na piśmie, wszystkie zobowiązania podejmowane przez ASTARI są zobowiązaniami starannego działania.

ASTARI nie gwarantuje sukcesu komercyjnego, wyników biznesowych, kompatybilności technicznej, przyjęcia rynkowego, nieprzerwanego działania ani żadnego konkretnego rezultatu.

Orientacyjne plany, prognozy i harmonogramy nie stanowią gwarancji.

5. Ceny

Wszystkie ceny:

Są podane bez VAT
Nie obejmują ceł, opłat, kosztów celnych, wysyłki, ubezpieczenia ani kosztów stron trzecich
Opierają się na czynnikach kosztowych znanych w chwili składania oferty

ASTARI może dostosować ceny, jeżeli wzrost kosztów nastąpi poza jej rozsądną kontrolą, w tym:

Koszty materiałów
Podwyżki dostawców
Koszty pracy
Transport
Wahania walut
Koszty energii
Podatki
Środki regulacyjne

Ceny stałe obowiązują wyłącznie wtedy, gdy zostały wyraźnie potwierdzone na piśmie.

Gdy cena nie jest stała, fakturowanie następuje na podstawie rzeczywiście poświęconego czasu i obowiązujących stawek.

Jeżeli niewiążąca wycena zostanie przekroczona o więcej niż dziesięć procent, ASTARI powiadomi Klienta i omówi dalszą realizację.

6. Roczna korekta cen

ASTARI może corocznie korygować ceny, opłaty i stawki ze skutkiem od 1 stycznia, aby odzwierciedlić inflację, warunki rynkowe lub koszty operacyjne.

Zostanie przekazane rozsądne wcześniejsze powiadomienie.

7. Warunki płatności

Faktury są płatne w ciągu czternastu dni od daty faktury, chyba że uzgodniono inaczej.

Płatności muszą być dokonywane:

W całości
Bez potrąceń
Bez kompensaty
Bez wstrzymania
Bez zawieszenia

Płatność należy wykonać na rachunek wskazany przez ASTARI.

Opóźniona płatność powoduje automatyczne opóźnienie bez wezwania.

ASTARI jest wtedy uprawniona do:

Zawieszenia zobowiązań
Wstrzymania dostaw
Wstrzymania projektów
Rozwiązania Umów
Żądania natychmiastowej płatności

Zastosowanie mają ustawowe odsetki handlowe i wszystkie koszty windykacji.

Wszystkie koszty sądowe i pozasądowe ponosi Klient.

8. Zabezpieczenie finansowe i przedpłata

ASTARI może wymagać:

Depozytów
Przedpłaty
Gwarancji bankowych
Instrumentów zabezpieczających
Etapowych ustaleń płatności

gdy jest to komercyjnie uzasadnione.

Jeśli ASTARI rozsądnie uzna, że sytuacja finansowa Klienta uległa pogorszeniu, ASTARI może zawiesić lub odmówić wykonania do czasu przedstawienia zadowalającego zabezpieczenia.

9. Niewypłacalność i pogorszenie sytuacji finansowej

Wszystkie kwoty stają się natychmiast wymagalne, jeśli:

Złożono wniosek o niewypłacalność
Następuje upadłość
Rozpoczyna się likwidacja
Następuje zawieszenie płatności
Pojawiają się środki egzekucyjne
Własność lub okoliczności finansowe istotnie się pogarszają

ASTARI może natychmiast zawiesić lub zakończyć wykonanie bez odpowiedzialności.

10. Informacje i współpraca Klienta

Klient terminowo dostarczy:

Informacje
Dostęp
Zatwierdzenia
Dokumentację
Specyfikacje techniczne
Współpracę

niezbędne do wykonania.

Klient gwarantuje dokładność i kompletność.

ASTARI nie ponosi odpowiedzialności za skutki wynikające z niedokładnych lub opóźnionych informacji.

Dodatkowe koszty spowodowane uchybieniem Klienta ponosi Klient.

11. Dostawa i wykonanie

Terminy dostaw i harmonogramy projektów mają wyłącznie charakter orientacyjny.

Opóźnienie nie stanowi naruszenia, chyba że:

Przekazano pisemne powiadomienie
I upłynął rozsądny okres naprawczy

ASTARI może korzystać z podwykonawców lub stron trzecich.

Dostawy częściowe i wykonanie etapowe są dozwolone.

12. Kontrola i akceptacja

Klient niezwłocznie skontroluje Towary i Usługi przy dostawie lub zakończeniu.

Reklamacje dotyczące widocznych wad, braków lub niezgodności muszą zostać zgłoszone na piśmie w ciągu siedmiu dni kalendarzowych.

Brak terminowego sprzeciwu oznacza akceptację.

Usługi i rezultaty uważa się dodatkowo za zaakceptowane, gdy są:

Używane komercyjnie
Zintegrowane
Odsprzedane
Wdrożone
Lub w inny sposób wykorzystane jako podstawa

Drobne wady nie uzasadniają odrzucenia.

13. Zmiany i prace dodatkowe

Zmiany żądane przez Klienta mogą wpływać na:

Zakres
Ceny
Planowanie
Zasoby
Wykonalność techniczną

Prace dodatkowe będą fakturowane oddzielnie.

ASTARI nie jest zobowiązana do wykonywania żądań zmian bez pisemnej umowy.

14. Anulowanie przez Klienta

Anulowanie nie zwalnia Klienta z obowiązków płatniczych.

Klient pozostaje odpowiedzialny za:

Wykonaną pracę
Zaangażowane koszty
Zakupione materiały
Zobowiązania wobec stron trzecich
Zarezerwowaną zdolność produkcyjną
Rozsądne szkody wynikające z anulowania

15. Systemy stron trzecich i zależności

Towary i Usługi ASTARI mogą zależeć od Systemów stron trzecich.

ASTARI nie ponosi odpowiedzialności za awarie, przerwy, niekompatybilność, opóźnienia lub zmiany spowodowane przez:

Banki
Wydawców
Systemy płatnicze
Dostawców oprogramowania
Digiseq
Producentów
Operatorów logistycznych
Dostawców hostingu
Sieci telekomunikacyjne
API
Dostawców zewnętrznych
Środki rządowe
Lub inne zależności od stron trzecich

Kompatybilność lub funkcjonalność może ulec zmianie z powodu decyzji stron trzecich lub zmian technicznych poza kontrolą ASTARI.

16. Ograniczenia gwarancji

O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, obowiązują wyłącznie wyraźnie potwierdzone gwarancje.

Nie istnieje dorozumiana gwarancja dotycząca:

Przydatności handlowej
Przydatności do celu
Nieprzerwanego użytkowania
Kompatybilności
Sukcesu komercyjnego
Lub ciągłości systemu strony trzeciej

Obowiązki gwarancyjne nie mają zastosowania, gdy wady wynikają z:

Niewłaściwego użycia
Nieautoryzowanej modyfikacji
Niewłaściwego przechowywania
Nieprawidłowej integracji
Ingerencji strony trzeciej
Siły wyższej
Lub zwykłego zużycia

17. Siła wyższa

ASTARI nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie spowodowane siłą wyższą.

Siła wyższa obejmuje:

Niewykonanie przez dostawcę
Incydenty cybernetyczne
Przerwy w zasilaniu
Zakłócenia transportu
Wojnę
Pandemie
Strajki
Pożar
Powódź
Opóźnienie celne
Ograniczenie rządowe
Awarię infrastruktury
Lub porównywalne zdarzenia poza rozsądną kontrolą

Zobowiązania są zawieszone na czas trwania siły wyższej.

Jeżeli siła wyższa trwa ponad trzydzieści dni kalendarzowych, każda ze Stron może zakończyć dotknięte zobowiązania bez odpowiedzialności.

18. Ograniczenie odpowiedzialności

ASTARI odpowiada wyłącznie za bezpośrednią szkodę wynikającą z rażącego niedbalstwa lub umyślnego działania.

ASTARI nigdy nie odpowiada za:

Szkodę pośrednią
Straty następcze
Przerwę w działalności
Szkodę reputacyjną
Utracone zyski
Utracony obrót
Utratę goodwill
Utracone oszczędności
Utratę danych
Roszczenia stron trzecich
Awarię ekosystemu płatności
Lub awarię zależności technologicznej

Łączna odpowiedzialność jest ograniczona do:

Wartości zafakturowanej za dane zlecenie
Lub wpływów z ubezpieczenia, gdy mają zastosowanie

w zależności od tego, która kwota jest niższa.

Ograniczenia te nie mają zastosowania w przypadku udowodnionego zamiaru lub świadomej lekkomyślności wyższej kadry zarządzającej ASTARI.

19. Odpowiedzialność Klienta i odpowiedzialność solidarna

Gdy zlecenie jest wydawane wspólnie przez kilku Klientów lub kilka podmiotów, każdy z nich ponosi solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania wynikające z Umowy.

Jeżeli osoba działa w imieniu osoby prawnej, ASTARI może rozsądnie polegać na uprawnieniu tej osoby do związania danego podmiotu.

Gdy odpowiedzialność osobista powstaje na podstawie obowiązującego prawa, w tym w przypadku wprowadzenia w błąd, oszustwa lub świadomego zaciągania zobowiązań bez rozsądnej zdolności do ich wykonania, ASTARI zastrzega wszelkie prawa wobec osób odpowiedzialnych.

20. Zastrzeżenie własności i prawo odzyskania

Wszystkie Towary dostarczone przez ASTARI pozostają wyłączną własnością ASTARI do czasu otrzymania pełnej płatności wszystkich należnych kwot.

Zastrzeżenie własności obejmuje:

Cenę zakupu
Odsetki
Koszty windykacji
Szkody
Oraz wszelkie powiązane roszczenia wynikające z Umowy

Do czasu przeniesienia własności:

Towary nie mogą być zastawiane
Obciążane
Przenoszone
Odsprzedawane poza zwykłą działalnością gospodarczą
Lub w inny sposób zbywane bez pisemnej zgody ASTARI

Klient będzie:

Prawidłowo przechowywać Towary objęte zastrzeżeniem
Wyraźnie oznaczać własność ASTARI tam, gdzie to możliwe
Utrzymywać odpowiednią ochronę przed utratą lub uszkodzeniem

ASTARI może natychmiast odzyskać Towary w przypadku braku płatności, niewypłacalności lub naruszenia umowy.

Klient będzie w pełni współpracować przy odzyskaniu.

21. Prawo zawieszenia

ASTARI może natychmiast zawiesić wykonanie, jeżeli:

Faktury pozostają niezapłacone
Zabezpieczenie nie zostało dostarczone
Istnieje ryzyko niewypłacalności
Naruszono zobowiązania umowne
Współpraca jest niewystarczająca
Lub wykonanie naraziłoby ASTARI na nierozsądne ryzyko handlowe, prawne lub operacyjne

Zawieszenie nie zwalnia Klienta z obowiązków płatniczych.

22. Reklamacje i obowiązek powiadomienia

Klient niezwłocznie i na piśmie powiadomi ASTARI o każdej reklamacji, wadzie lub zastrzeżeniu.

Reklamacje muszą:

Być wystarczająco szczegółowe
Być poparte dowodami tam, gdzie jest to rozsądnie możliwe
Zostać złożone bez nieuzasadnionej zwłoki

Brak terminowej reklamacji skutkuje zrzeczeniem się danego roszczenia.

Reklamacje nie zawieszają obowiązków płatniczych.

ASTARI nie jest zobowiązana do wykonywania prac poza pierwotnie uzgodnionym zakresem.

23. Termin ograniczenia roszczeń

Każde roszczenie, powództwo lub prawo do odszkodowania wobec ASTARI wygasa dwanaście miesięcy po zdarzeniu dającym podstawę roszczenia, chyba że bezwzględnie obowiązujące prawo stanowi inaczej.

Klient dodatkowo przestrzega wszystkich obowiązujących obowiązków reklamacyjnych i powiadomieniowych wynikających z prawa holenderskiego, w tym artykułu 6:89 BW, gdy ma zastosowanie.

24. Ograniczenia cesji i przeniesienia

Klient nie może przenosić praw ani obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody ASTARI.

Zakaz ten ma wywoływać skutek rzeczowy w rozumieniu artykułu 3:83(2) holenderskiego kodeksu cywilnego.

ASTARI może przenosić prawa lub angażować spółki powiązane, podwykonawców lub następców, gdy jest to komercyjnie uzasadnione.

25. Prawa własności intelektualnej

Wszystkie prawa własności intelektualnej wynikające z lub odnoszące się do Towarów, Usług, materiałów, opracowań, koncepcji, projektów, oprogramowania, brandingu, dokumentacji i know-how ASTARI pozostają wyłącznie własnością ASTARI lub jej licencjodawców.

Nic w Umowie nie przenosi własności intelektualnej, chyba że wyraźnie uzgodniono to na piśmie.

Klient nie może:

Reprodukować
Modyfikować
Komercjalizować
Dokonywać inżynierii wstecznej
Dystrybuować
Ujawniać
Lub wykorzystywać własności intelektualnej ASTARI

bez uprzedniej pisemnej zgody.

Ograniczone prawa użytkowania udzielone w celu wykonania Umowy są niewyłączne, odwołalne i zależne od pełnej płatności.

26. Poufność

Każda Strona będzie traktować wszystkie informacje otrzymane od drugiej Strony jako ściśle poufne.

Informacje poufne obejmują:

Informacje handlowe
Ceny
Plany biznesowe
Informacje o klientach
Informacje techniczne
Oprogramowanie
Know-how
Specyfikacje produktów
Informacje produkcyjne
Prototypy
Oraz wszystkie informacje niepubliczne

Strony będą:

Używać informacji poufnych wyłącznie do Umowy
Ograniczać ujawnianie do niezbędnego personelu
Zapewniać przestrzeganie przez podwykonawców i pracowników

Obowiązki poufności trwają przez cały okres Umowy i przez pięć lat po jej rozwiązaniu.

Tajemnice przedsiębiorstwa i zastrzeżone informacje techniczne pozostają chronione tak długo, jak mogą być chronione prawnie.

27. Kara za naruszenie poufności

Każde naruszenie poufności uprawnia ASTARI do natychmiast wymagalnej kary w wysokości:

5 000 € za naruszenie
Plus 500 € za każdy dzień trwającego naruszenia

Nie jest wymagane wezwanie do wykonania ani dowód szkody.

Kara ta nie narusza prawa ASTARI do dochodzenia pełnego odszkodowania i środków nakazowych.

28. Zakaz pozyskiwania personelu

W trakcie Umowy i przez dwanaście miesięcy po jej zakończeniu Klient nie może bezpośrednio ani pośrednio:

Zatrudniać
Rekrutować
Pozyskiwać
Angażować
Lub zawierać umów z

pracownikami, konsultantami lub podwykonawcami ASTARI istotnie zaangażowanymi w Umowę bez pisemnej zgody ASTARI.

Ograniczenie to obowiązuje niezależnie od struktury zatrudnienia lub udziału pośrednika.

29. Kontrole eksportowe i zgodność

Klient będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących kontroli eksportu, sankcji, przeciwdziałania korupcji i zgodności handlowej.

ASTARI może odmówić lub zawiesić wykonanie, gdy:

Obowiązują ograniczenia eksportowe
Pojawiają się obawy sankcyjne
Pojawiają się obawy AML
Lub zgodność z prawem nie może być rozsądnie zapewniona

ASTARI nie ponosi odpowiedzialności za wynikające z tego opóźnienia lub odmowę.

30. Dalsze obowiązywanie praw

Następujące postanowienia obowiązują po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy:

Obowiązki płatnicze
Ograniczenia odpowiedzialności
Zastrzeżenie własności
Poufność
Własność intelektualna
Kary
Odszkodowania i zwolnienia z odpowiedzialności
Rozstrzyganie sporów
Oraz wszystkie klauzule, które z natury mają obowiązywać dalej

31. Zwolnienie z odpowiedzialności i roszczenia stron trzecich

Klient w pełni zwolni ASTARI z odpowiedzialności wobec roszczeń stron trzecich wynikających z:

Niewłaściwego użycia przez Klienta
Informacji dostarczonych przez Klienta
Naruszeń regulacyjnych
Produktów lub integracji Klienta
Roszczeń naruszeniowych wynikających z instrukcji Klienta
Lub bezprawnego działania przypisywanego Klientowi

Klient zwróci wszystkie wynikające z tego koszty, szkody i rozsądne koszty prawne.

32. Całość porozumienia

Umowa i niniejsze Warunki stanowią pełne porozumienie między Stronami i zastępują wcześniejsze ustne lub pisemne rozmowy dotyczące tego samego przedmiotu.

33. Zmiany Warunków

ASTARI może od czasu do czasu zmieniać niniejsze Warunki.

Drobne lub administracyjne zmiany mogą zostać wdrożone natychmiast.

Istotne zmiany będą komunikowane, gdy będzie to rozsądnie możliwe, i nie wpłyną na już zakończone wykonanie, chyba że uzgodniono inaczej.

34. Prawo właściwe i jurysdykcja

Wszystkie Umowy i spory podlegają wyłącznie prawu holenderskiemu.

Zastosowanie CISG, Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, jest wyraźnie wyłączone.

Spory będą kierowane wyłącznie do właściwego sądu w okręgu Gelderland, Holandia, chyba że bezwzględnie obowiązujące prawo stanowi inaczej.

35. Dane kontaktowe